天和防务(300397):北京金诚同达（西安）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
电话：029-81129966 传真：029-81121166 北京金诚同达（西安）律师事务所 关于西安天和防务技术股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 （2026）JTN（XA）意字第0515118号 致：西安天和防务技术股份有限公司 北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或“公司”）的聘请，指派本所张宏远律师、王嘉欣律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1.本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露； 4.本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 正 文 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会经公司第六届董事会第三次会议决议召开并由董事会召集。 公司董事会于2026年4月24日在巨潮资讯网及公司指定媒体上公告了《西安天和防务技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-010），于2026年4月28日公告了《西安天和防务技术股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2026-021）（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东会的现场会议于2026年5月15日15:30在西安市高新区西部大道158号西安天和防务技术股份有限公司八楼会议室召开。本次股东会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。 （三）网络投票时间 1.通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2026年5月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月15日9:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格与召集人资格 （一）本次股东会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年5月7日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东会的股东及授权代表共230人，代表股份数为156,746,780股，占公司有表决权股份总数的30.2812%。其中，现场出席的股东及授权代表共5人，代表股份数为149,716,810股，占公司有表决权股份总数的28.9231%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计225人，代表股份数为7,029,970股，占公司有表决权股份总数的1.3581%。 出席本次股东会的中小投资者及授权代表共计228人，代表股份数为 11,027,780股，占公司有表决权股份总数的2.1304%。其中，现场出席的中小投资者及授权代表共3人，代表股份数为3,997,810股，占公司有表决权股份总数的0.7723%；通过网络投票系统进行投票表决的中小投资者共计225人，代表股份数为7,029,970股，占公司有表决权股份总数的1.3581%。 经本所律师核查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。 除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：1.审议通过《关于<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》 表决结果：同意156,037,180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5473%；反对519,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3314%；弃权190,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1213%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,318,180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5653%；反对519,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7099%；弃权190,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7247%。 2.审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意156,013,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5322%；反对651,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4157%；弃权81,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0521%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,294,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3504%；反对651,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9087%；弃权81,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7409%。 3.审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意156,013,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5322%；反对343,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2191%；弃权389,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2487%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,294,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3504%；反对343,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1140%；弃权389,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5356%。 4.审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意156,119,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5995%；反对519,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3314%；弃权108,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0691%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,400,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3080%；反对519,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7099%；弃权108,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9821%。 5.审议通过《关于<2025年度利润分配方案>的议案》 表决结果：同意156,075,380股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5717%；反对589,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3762%；弃权81,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0521%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,356,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9117%；反对589,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3474%；弃权81,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7409%。 6.审议通过《关于2026年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》表决结果：同意154,556,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6027%；反对2,108,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3450%；弃权82,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0524%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,837,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.1383%；反对2,108,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.1172%；弃权82,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7445%。 7.审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》表决结果：同意6,749,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.1825%；反对648,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.6591%；弃权86,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1584%。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,749,770股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1825%；反对648,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6591%；弃权86,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1584%。 8.审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意156,058,780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5611%；反对519,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3311%；弃权169,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1078%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,339,780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7612%；反对519,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7063%；弃权169,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5325%。 9.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意156,118,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5992%；反对545,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3481%；弃权82,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0528%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,399,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3026%；反对545,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9475%；弃权82,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7499%。 10.审议通过《关于调整优化公司投资项目的议案》 表决结果：同意156,114,280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5965%；反对545,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3479%；弃权87,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0556%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,395,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2645%；反对545,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9457%；弃权87,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7898%。 11.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：同意156,115,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5970%；反对520,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3317%；弃权111,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0713%。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,396,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2717%；反对520,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7154%；弃权111,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0129%。 上述议案中，议案6和议案9为特别决议事项，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。议案7存在关联股东回避表决事项，关联股东贺增林先生、刘丹英女士、张发群先生回避表决，回避表决股份数合计149,262,210股。 经本所律师核查，本次股东会审议通过了上述全部议案。另外，公司独立董事在本次股东会上进行了述职。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次股东会的召集、召开程序合法有效； 2.本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 3.本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，下转签章页） （本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签章页） 北京金诚同达（西安）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 方 燕： 张宏远： 王嘉欣： 2026年5月15日 中财网
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