华发股份(600325):北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

时间：2026年05月15日 20:35:50 中财网

原标题:华发股份:北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

北京德恒（珠海）律师事务所 关于珠海华发实业股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书广东省珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦19楼
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北京德恒（珠海）律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
2025年年度股东会的
法律意见书
致：珠海华发实业股份有限公司
北京德恒（珠海）律师事务所（以下简称“本所”）受珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）委托，指派本所余家燕律师和刘海伟律师出席华发股份2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《珠海华发实业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了华发股份本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到华发股份如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供华发股份本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
2026年4月24日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

2026年4月25日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《珠海华发实业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次股东会的会议召集人、投票方式、召开时间、召开地点、会议审议事项、投票注意事项、出席对象、会议登记方法及其他相关事项等内容。

经本所律师查验，本所律师认为公司本次股东会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会的召开
1.本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

2.本次股东会于2026年5月15日上午10:00在珠海市昌盛路155号公司8楼大会议室召开。

经本所律师查验，本次股东会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

3.本次股东会网络投票时间为：2026年5月15日，采用：上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师查验，本次股东会网络投票时间与会议公告内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、出席本次股东会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东会人员
在股权登记日2026年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

经公司及本所律师查验出席凭证，及上证所信息网络有限公司统计确认，参加公司本次股东会的股东及股东授权代理人共338人，代表股份数1,007,255,448股，占公司有表决权股份总数的37.40％，具体如下：
1.出席现场会议的人员
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的授权委托书、代理人身份证复印件进行了查验，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共5人，代表公司股份数815,850,363股。

2.参加网络投票的人员
在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行表决的股东共计333人，代表股份数191,405,085股。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司负责验证。

3.公司的董事、高级管理人员
本次股东会由公司现任在职的部分董事和高级管理人员，以及见证律师事务所律师参加。

（二）本次股东会的召集人
本次股东会由公司董事会召集，由董事长郭凌勇先生主持。

本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的身份真实有效，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，具备出席本次股东会的资格。

四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

（二）本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（三）本次股东会的议案表决情况如下：
1.关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	968,988,776	96.2008	37,431,080	3.7161	835,592	0.0831

2.关于《公司2025年年度报告》全文及摘要的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	968,938,476	96.1959	37,444,280	3.7174	872,692	0.0867

3.关于2025年度利润分配方案的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	968,960,968	96.1981	37,542,980	3.7272	751,500	0.0747

4.关于与关联方持续开展关联交易的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	149,932,695	78.3305	40,712,990	21.2700	764,500	0.3995

5.关于《独立董事2025年度述职报告》的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	968,938,976	96.1959	37,467,880	3.7197	848,592	0.0844

6.关于提请股东会授权公司及下属子公司进行融资的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	968,801,068	96.1822	37,717,480	3.7445	736,900	0.0733

7.关于2026年度担保计划的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	957,548,399	95.0651	48,967,749	4.8615	739,300	0.0734

8.关于提请股东会授权公司经营班子开展对外投资的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	958,158,899	95.1257	48,329,749	4.7981	766,800	0.0762

9.关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例（%）	票数	比例 （%）
A股	152,567,905	79.7073	38,094,680	19.9021	747,600	0.3906

10.关于提供财务资助的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	970,268,868	96.3279	35,922,080	3.5663	1,064,500	0.1058

11.关于开展供应链资产专项计划业务暨关联交易的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	153,171,605	80.0227	37,464,180	19.5727	774,400	0.4046

12.关于2025年度公司董事薪酬方案及薪酬的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	968,800,668	96.1822	37,709,480	3.7437	745,300	0.0741

13.关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	969,016,976	96.2036	37,386,780	3.7117	851,692	0.0847

（四）A股现金分红分段表决情况
议案名称:关于2025年度利润分配方案的议案

A股股东分段情 况	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
持股5%以上普通 股股东	724,967,983	100.0000	0	0.0000	0	0.0000
持股1%-5%普通 股股东	229,029,760	100.0000	0	0.0000	0	0.0000
持股1%以下普通 股股东	14,963,225	28.0958	37,542,980	70.4930	751,500	1.4112
其中:市值50万 以下普通股股东	12,876,885	73.2338	4,472,560	25.4364	233,800	1.3298
市值50万以上普 通股股东	2,086,340	5.8482	33,070,420	92.7005	517,700	1.4513

（五）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
1	关于《公司2025年度 董事会工作报告》的 议案	244,020,793	86.4440	37,431,080	13.2599	835,592	0.2961
2	关于《公司2025年年 度报告》全文及摘要 的议案	243,970,493	86.4262	37,444,280	13.2645	872,692	0.3093
3	关于2025年度利润 分配方案的议案	243,992,985	86.4342	37,542,980	13.2995	751,500	0.2663
4	关于与关联方持续 开展关联交易的议 案	149,932,695	78.3305	40,712,990	21.2700	764,500	0.3995
5	关于《独立董事2025 年度述职报告》的议 案	243,970,993	86.4264	37,467,880	13.2729	848,592	0.3007
6	关于提请股东会授 权公司及下属子公 司进行融资的议案	243,833,085	86.3775	37,717,480	13.3613	736,900	0.2612
7	关于2026年度担保 计划的议案	232,580,416	82.3913	48,967,749	17.3467	739,300	0.2620
8	关于提请股东会授 权公司经营班子开 展对外投资的议案	233,190,916	82.6076	48,329,749	17.1207	766,800	0.2717
9	关于华发集团为公 司融资提供担保及 公司向其提供反担 保暨关联交易的议 案	152,567,905	79.7073	38,094,680	19.9021	747,600	0.3906
10	关于提供财务资助 的议案	245,300,885	86.8975	35,922,080	12.7253	1,064,500	0.3772
11	关于开展供应链资 产专项计划业务暨 关联交易的议案	153,171,605	80.0227	37,464,180	19.5727	774,400	0.4046
12	关于2025年度公司 董事薪酬方案及薪 酬的议案	243,832,685	86.3774	37,709,480	13.3585	745,300	0.2641
13	关于续聘会计师事 务所的议案	244,048,993	86.4540	37,386,780	13.2442	851,692	0.3018

议案4、9、11涉及关联交易，关联股东珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司、华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划回避表决，回避表决股份数量合计815,845,263股。

议案7、9为特别决议案，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次股东会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果。

本次股东会会议记录由出席现场会议的公司董事、高级管理人员签名，并由董事会秘书保存。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决票数符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会对议案的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（以下无正文）