江苏雷利(300660):北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
原标题:江苏雷利:北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 目录 第一部分 《审核问询函》的回复 .................................................................................................... 7 第二部分 本次发行相关事项的更新 ............................................................................................ 112 一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................... 112 二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................................. 113 三、发行人本次发行的实质条件 .................................................................................................. 113 四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 118 五、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 118 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 .............................................................................. 11818 七、发行人的股本及演变 .............................................................................................................. 120 八、发行人的业务 .......................................................................................................................... 120 九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 135 十、发行人的主要财产 .................................................................................................................. 143 十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 164 十二、重大资产变化及收购兼并 .................................................................................................. 168 十三、发行人章程的制定和修改 .................................................................................................. 168 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 169 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................................. 170 十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 171 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................. 176 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 178 十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................................... 180 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 180 二十一、发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价 .............................................. 182 二十二、结论意见 .......................................................................................................................... 183 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 北京德恒律师事务所 关于江苏雷利电机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 德恒12F20250377-13号 致：江苏雷利电机股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“发行人”、江苏雷利”、“公司”）的委托，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。 根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》及《执业规则》之相关规定，本所律师出具了“德恒 12F20250377-01号”《北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“德恒 12F20250377-02号”《北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。此外，深圳证券交易所于 2025年 11月 18日作出《关于江苏雷利电机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中的有关问题进行了查验并出具“德恒 12F20250377-07号”《北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于发行人于 2026年 4月 29日披露了《江苏雷利电机股份有限公司 2025年年度报告》，本所律师对报告期（“报告期”系指 2023年 1月 1日至 2025年12月 31日）内以及《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》出具之后发行人的相关情况以及与本次发行相关事项的更新情况进行了补充核不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的更新和补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书中补充和更新的事项之外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具本补充法律意见书如下： 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 正 文 第一部分 《审核问询函》的回复 问题 1： 申报材料显示，2022年至 2025年 1-6月，发行人营业收入分别为 289,994.37万元、307,670.75万元、351,925.76万元和 195,833.94万元；净利润分别为25,899.99万元、31,712.75万元及 29,449.33万元及 18,626.60万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 32,922.90万元、56,925.57万元、30,063.60万元和14,256.78万元；主营业务毛利率分别为 28.50%、29.68%、28.11%和 27.20%，其中汽车电机及零部件、医疗及运动健康电机及组件的毛利率从 2022年的 27.01%下降至 2025年 1-6月的 20.66%，医疗及运动健康电机及组件的毛利率从 2022年的 49.07%下降至 2025年 1-6月的 34.23%，工业控制电机及组件的毛利率从2022年的 35.07%上升至 2025年 1-6月的 40.03%；境外收入占主营业务收入比例分别为 48.41%、45.19%、46.65%、46.89%，主要分布在北美洲、亚洲以及欧洲地区。2022年末至 2025年 6月末，资产负债率分别为 35.62%、33.38%、39.49%和 40.42%。 2022年至 2025年 1-6月，发行人销售以直销为主、经销为辅，直销毛利率分别为 26.84%、28.60%、26.87%、26.30%，经销毛利率分别为 41.01%、43.19%、44.72%、42.60%。 2022年末至 2025年 6月末，发行人应收账款账面余额分别为 98,641.95万元、115,134.31万元、140,489.81万元与 141,881.98万元，占当期营业收入的比例分别为 35.87%、39.69%、42.42%及 76.99%，应收账款周转率低于同行业可比公司均值；信用借款分别为 3,000万元、500万元、4,000万元和 24,753万元，信用证融资余额分别为 4.6亿元、3.45亿元、2.78亿元和 5.60亿元。 截至 2025年 6月末，发行人商誉的账面价值为 17,396.15万元，主要系发行人收购江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称鼎智科技）、东莞市蓝航五金科技有限公司及江苏世珂电机有限公司（以下简称江苏世珂）形成，鼎智科技和江苏世珂相关商誉尚未计提减值。 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在使用暂时闲置资金购买结构性存款、保本理财产品等的情形，其中包含 R3型理财产品等。截至 2025年 6月末，发行人交易性金融资产账面价值为 43,365.65万元，长期股权投资7,992.19万元，其他非流动金融资产 22,065.59万元；其他权益工具投资 1,500.00万元，其他非流动金融资产 22,065.59万元。2025年 7-8月，发行人以战略配售投资者身份参与江阴华新精密科技股份有限公司首次公开发行股票，获配首发股票共 348,323股，金额为 647.88万元。 请发行人：（1）结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明报告期内业绩变动的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因；说明截至目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险。（2）经营活动现金流量净额变动的具体原因，是否与收入利润相匹配，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险；结合同行业情况和发行人债务结构变动情况，分析说明最近一年一期资产负债率升高的原因和合理性；结合本次选择发行可转债的原因，说明发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）结合各类电机组件具体销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、竞争格局及发行人行业地位等，说明报告期内各类组件毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，同类产品在不同销售模式下的毛利率存在差异的原因及合理性；结合发行人与同行业可比公司在产品结构、成本结构及销售模式的差异，说明发行人毛利率与同行业差异的原因和合理性；结合产品用途、性能、平均价格及单位成本差异等说明境内外产品毛利率差异的原因及合理性。（4）结合发行人外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、发行人产品竞争力等，说明发行人境外收入增长是否具备可持续性；结合发行人汇兑损益相关情况，说明远期结售汇业务与发行人外销收入的匹配性与合理性，并量化分析汇率波动对发行人业绩的影响及应对措施；结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性。（5）请说明报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况，如是，说明原因及合理性，相关交易是否存在商业实质。（6）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、客户经营情况、截至目前回款情况及同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入比例升高的原因和合理性，是否存在放宽信用政策刺激收入的情形，应收账款坏账准备计提比例、账龄结构等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及合理性，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（7）结合借款方式调整等，说明 2025年半年末信用借款和信用证融资大幅增加的具体原因，借款具体来源、对应的借款期限、利率和金额、截至目前偿还情况，是否存在逾期情况。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露上述事项相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人境外收入、经销收入进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
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2.公司境外收入增长可持续性说明 基于以下原因，公司未来境外业务具备可持续性，下滑风险较低：（1）全球家电、工业市场空间广阔、良好，为境外业务发展奠定市场需求基础；（2）公司境外客户多为头部或细分领域领先企业，合作稳定性高；（3）境外主要应用领域家电、工控行业对电机及组件产品技术、质量与可靠性要求较高，市场进入壁垒较高，竞争环境相对良好；（4）公司经过多年行业深耕，技术、品牌、服务获得下游市场信赖与认可，持续开拓优质客户并丰富产品矩阵。 （1）全球家电、工业市场空间广阔、良好，为境外业务发展奠定需求基础 报告期内公司境外业务中，家用电器、工业领域的合计收入占整体境外业务收入的比例平均在 90%左右，其中家用电器领域收入占境外收入的比例平均在75%左右。 1）家用电器市场空间广阔，为境外业务发展奠定需求基础 报告期内，公司家用电器电机及组件类产品下游主要应用于空调、冰箱、洗衣机、小家电等产品，具体应用场景包括空调扫风、排水系统，洗衣机排水、加液系统，冰箱循环系统、冰水系统、洗碗机、油烟机、净水器、咖啡机等小家电产品的循环、分排水、换气、温控等。 从全球家电市场来看，根据 Statista数据，随着家电智能化技术水平的持续进步以及消费者对生活质量标准的提升，近年来全球家电市场零售额呈现良好增不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 长趋势，2024年全球家电市场（主要家电及小家电）零售额达 6,708.30亿美元，预计 2030年增长至 8,871.50亿美元，年均复合增长率 4.77%。 家用电器市场作为微特电机的重要应用领域之一，其自身市场的平稳发展为相关领域微特电机应用奠定良好的下游需求空间。与此同时，随着消费者对家电智能化要求的持续提升，家用电器对微型化、能效等级优、低噪音、高可靠性的微特电机需求也在同步增长，根据 VERIFIED MARKET REPORTS统计，全球家电微型电机市场规模在2024年为258亿美元，预计到2033年将达到389亿美元，未来年均复合增长率达 4.67%。 2）智能化、自动化技术持续渗透下，全球工业市场稳健增长，催生境外业务第二增长点 随着全球经济的不断发展，自动化设备替代人力劳动生产的趋势不断推进，工业自动化市场需求日益增长。根据 Statista数据分析，全球工业自动化市场 2025年规模将超 2,600亿美元。工业用微特电机广泛应用于变速、驱动、调频等方面，是自动化生产线、智能化设备、工业机器人等不可或缺的一部分。随着工业 4.0时代的到来，全球工业化、自动化趋势明显，叠加电机技术的不断进步，工业领域微特电机市场有望持续增长，以满足现代自动化行业不断变化的需求。根据Global Growth Insights统计，全球工业电机市场规模 2024年为 536.12亿美元，预计在 2033年增长到 718.41亿美元，未来年均复合增长率达 3.31%，呈现出良好的发展态势。 因此，在智能化、自动化技术持续渗透下，全球工业市场稳健增长，催生公司境外业务第二增长点。 综上，在智能化技术持续渗透、居民消费理念升级等有利因素影响下，全球家电、工业市场空间广阔、良好，为公司境外业务发展奠定需求基础。 （2）公司境外客户多为头部或细分领域领先企业，合作稳定性高 公司境外合作客户主要包括客户 A、客户 B、客户 D、客户 G、客户 H等知名企业，相关企业多为细分行业龙头企业，在全球家用电器、工业市场稳健增长的背景下，上述龙头企业凭借自身积累的技术、管理、客户资源，将优先赢得相不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
（3）境外主要应用领域家电、工控行业对电机及组件产品技术、质量与可靠性要求较高，市场进入壁垒较高，竞争环境相对良好 从行业市场竞争情况上看，根据 Astute Analytica分析，全球微电机市场中，中国企业凭借制造成本、配套产业链成熟等优势，其出货量占全球微电机市场主导地位，日本、欧美等企业凭借多年深耕形成的技术基础，满足先进制造业对精密自动化零部件的需求，亦占据市场较高的份额。从市场参与企业来看，海外市场对微电机的精密度、稳定性等具有较高标准要求，相关市场主要由三菱（Mitsubishi）、日本电产（Nidec）、日本电装（Denso）、三叶（Mitsuba）、美蓓亚（Minebea）、德昌电机控股有限公司（Johnson Electric）、ABB等为代表的国际企业参与，近年来以江苏雷利等为代表的国内企业通过持续技术研发创新，已在家电、汽车、工业控制等应用领域参与全球竞争。根据 VERIFIED MARKET REPORTS统计，全球家电微型电机细分市场中，江苏雷利为细分市场前五的参与企业。 境外大型企业在选择合作伙伴时，对配套企业的技术研发能力、品牌与口碑、合作稳定性与可靠性等方面具有较高的审核要求，因此进入上述大型企业供应链体系的门槛与壁垒较高，相关市场的主要参与企业除公司外，其他参与企业包括不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 应的竞争环境相对良好，促进公司境外业务稳定、可持续发展。 （4）公司经过多年行业深耕，技术、品牌、服务获得下游市场信赖与认可，产品竞争力较强、持续开拓优质客户并丰富产品矩阵、在手订单充足 经过行业内多年深耕积累，公司已发展成为全球知名的微特电机研发制造企业、电机驱动系统解决方案专家，其技术开发能力、产品质量、供应稳定性、服务响应性赢得下游客户的信赖与认可。 在产品竞争力层面，首先，公司重视产品创新与研发，报告期内持续对新产品、新技术、新工艺进行研发投入，截至 2025年 12月 31日，公司拥有自主专利技术超过 1,600项，其中发明专利 192项，技术研发团队人员超 500人，凭借丰富的项目经验与知识产权积累、充足的研发人员团队，公司能够快速响应下游客户产品技术升级迭代需求；其次，在生产方面，公司持续推行产能全球化战略布局，截至目前已在中国、越南、墨西哥等地区建有生产基地，微电机及组件年产能超 3亿台，并持续提升产线自动化、智能化水平，为下游客户订单交付及时性、稳定性奠定生产基础；最后，公司凭借产品技术优势、质量优势、服务响应性优势，在市场中获得良好的份额。根据 VERIFIED MARKET REPORTS统计，全球家电微型电机市场中，江苏雷利为细分市场前五的参与企业；根据中国电子元件行业协会微特电机与组件分会出具的相关证明，公司生产的减速永磁式步进电动机产品 2024年度市场占有率为全球第一，微型永磁同步电动排水泵产品2024年度市场占有率全球前三。 在客户层面，公司与惠而浦、伊莱克斯、LG、三星等境外家电领域大型客户合作时间超 10年，通过及时、高效协同境外现有客户进行新产品项目的开发、迭代与升级，持续获得境外现有客户的新产品项目合作，增强客户粘性。同时，公司基于多年的技术与产品项目积累，积极开拓境外新客户、新应用市场相关业务，在家电领域，公司 2023年与印度领先空调与制冷设备制造商客户 J实现大规模量产合作，2023年、2024年及 2025年对其销售收入分别为***万元、***万元和***万元；在工业领域，2024年以来，公司与美国知名上市企业客户 D实现大规模量产配套，2024年、2025年对该客户实现境外销售收入***万元、***万元，呈快速增长趋势；在运动健康领域，公司 2025年以来配套客户 K应用于不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
报告期各期，公司远期结售汇业务新增合约情况与外销收入匹配情况如下： 单位：万元 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
综上所述，公司远期结售汇业务与外销收入较为匹配，相关金额具备合理性。 2.汇率波动对发行人业绩的影响及应对措施 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
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为了降低汇率波动对公司经营业绩带来的影响，公司积极采取了一系列应对措施，具体如下： （1）公司结合业务资金需求、客户回款等情况，在保证流动性的前提下对闲置外币货币性项目进行管理，提高资金使用效率，降低因临时结汇而造成的汇兑损失； （2）公司根据经营需要，合理使用远期结汇等金融工具进行汇率波动风险对冲，降低汇率风险可能带来的不利影响； （3）公司密切关注外汇市场波动情况，加强提升管理层对汇率波动的分析判断能力和风险管理技能，提高财务、业务人员的外汇汇率风险意识，将外汇汇率风险的应对纳入风险管理体系； （4）公司提高海外客户对账、开票、催款效率，促进境外客户尽快回款并结汇，降低外币银行存款和应收款项受汇率波动的影响。 综上所述，外币汇率波动对公司经营业绩形成一定影响，公司已制定相关措施以应对汇率波动，相关措施较为有效。 （三）结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性 1.公司境外收入分地域情况 报告期各期，公司主营业务境外销售按地区分布情况如下： 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
2.境外主要客户基本情况 报告期内公司主要境外客户（含中国港澳台）包括客户 A、客户 B、客户 G、客户 I、客户 H和客户 D，相关客户基本情况如下：
报告期内，公司境外销售主要地区包括美国、墨西哥、韩国及印度等。墨西不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 为稳定，近期未发生重大变化，未对公司业绩产生重大影响，贸易政策风险和境外经营等风险较小，美国作为公司主要境外业务销售国家，报告期内其对中国的贸易政策存在变化调整情况。 （1）美国对中国主要贸易政策变化情况 美国是发行人境外销售金额占比最高的国家，美国自 2018年以来多次对中国商品加征关税。2020年 7月，美国调整 301关税排除清单，清单内有共计 340亿美元商品，包括电机、离心水泵等 98类商品未能获得豁免期延长，从 2020年7月 9日起需额外加征 25%关税。2025年 2-3月，美国以芬太尼问题为由对中国产品累积加征 20%关税；2025年 4月，美国对所有贸易伙伴加征 10%的关税，并对其中 57个国家和地区进入美国的商品征收最低 11%、最高 50%的“对等关税”，其中对中国加征 34%的“对等关税”，后美国以中国的反制措施为由将“对等关税”的税率多次上调并至 125%。此后，经过中美日内瓦经贸会谈以及在马来西亚吉隆坡举行的中美经贸磋商，美国现已自 2025年 11月 10日起调整其相应的贸易措施，主要包括：所谓“芬太尼关税”税率从 20%下调至 10%，24%的“对等关税”暂停实施直至 2026年 11月 10日，暂停实施期间按照 10%的“对等关税”执行；2026年以来，美国执行的主要关税政策调整包括取消对中国商品的“芬太尼关税”、取消 10%对等关税改为加征 10%临时附加关税、对钢铁、铝和铜材料制成的产品进口关税体系进行调整等。除上述贸易政策外，美国针对发行人出口产品相关的环保政策和其他行业相关政策未发生重大变化。 （2）美国贸易政策对发行人业务已产生及预计产生的影响金额 对于现有美国地区业务，报告期内公司主要采取 FOB模式，在该模式下公司销售涉及的运输费和关税均由客户承担，由于公司电机产品占客户最终产成品价值的比例较低，因此中美贸易政策变动对双方 FOB模式下业务往来无直接影响；此外，报告期内发行人对极少部分美国客户采取非 FOB模式，其中关税由发行人承担，但报告期内发行人该部分产品不在美国加征关税清单范围内，该部分业务暂未受到加征关税贸易政策直接不利影响。整体而言，报告期内美国贸易政策对发行人业务未产生重大影响。 对于未来美国地区业务，发行人在美国市场新增开拓客户 AD和客户 AE两不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
由上表可知，假设 DAP贸易模式下的加征关税全部由发行人承担，预计贸易政策并不会对发行人业绩产生重大影响。同时，经公司与下游客户合理沟通，预计未来相关产品的执行价格将一定程度覆盖未来拟加征的关税，以降低加征关税对公司的影响。 另一方面，公司电机产品属于民用产品，受到额外制裁的可能性较小。总体来看，受中美贸易政策带来的不利影响，公司在境外业务开展过程中将持续存在关税等贸易政策风险和境外经营相关风险，但相关影响及风险较小。 为进一步降低相关风险对公司业绩和日常经营的影响，公司积极推进“全球化”战略，通过整合国际资源，构建多区域产能体系，可有效降低单一产地风险、增强全球供应链韧性，优化国际物流成本，提升客户黏性。目前，公司已在越南、墨西哥、泰国、马来西亚设立子公司以建立生产基地，其中越南雷利于 2019年成立，发展至今已达六年，经营情况稳健、良好。公司该等措施能较为有效地应对国际贸易摩擦及境外经营等风险，同时构建新的业务增长引擎，持续增强公司国际综合实力。 综上所述，报告期内公司已建立并有效执行应对贸易政策变化的应对措施，境外业务贸易政策变化对公司业绩影响相对较小。 二、请说明报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
从经销商家数上看，报告期各期，公司经销收入对应的经销商数量分别为483家、398家与 317家，其中各年对应经销收入 50万元以上经销商数量分别为52家、56家与 45家，公司通过“直销为主、经销为辅”的方式能够有助于提升市场、客户业务的市场开拓效率，对于合作业务规模 50万元以上的经销商，公司整体合作家数相对稳定，各年新增家数相对较少。 （二）新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征 1.新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况 报告期内，以 2022年作为基准年，各期原有、新增经销商收入及占比情况如下： 单位：万元 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
2.经销业务是否符合行业特征 报告期内，公司经销业务模式与同行业可比公司对比如下：
根据上表，同行业可比公司星德胜、华阳智能、鸣志电器、祥明智能、恒帅股份均采用直销为主、经销为辅的销售模式，与公司销售模式不存在差异，公司经销业务符合行业特征。 （三）请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况，如是，说明原因及合理性，相关交易是否存在商业实质 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 公司主要产品包括家用电器电机及组件、汽车电机及零部件、医疗及运动健康电机及组件、工控电机及组件，经核查，从事上述产品经销或代理业务无需申请特定业务资质。报告期内，公司主要经销商为境内外设立的从事相关产品贸易业务的法人主体，公司与经销商之间采用买断式销售模式，经销商向公司采购相关产品后销售至其下游家用电器、工业、医疗等领域终端客户，具有商业实质。 综上，公司不存在没有相关经营资质经销商的情况，公司与经销商相关交易具有商业实质。 三、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。 （一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等 根据《证券期货法律适用意见第 18号》，对于财务性投资的要求如下：““（一）“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
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1.交易性金融资产 截至 2025年末，公司交易性金融资产合计 60,970.72万元，系公司为提高资金使用效率和收益水平购买的短期理财产品。公司购买的理财产品大多数为 R1、R2型理财产品，为中低风险或低风险产品，该类理财产品风险等级较低，相关理财产品投资的底层资产主要为固定收益类资产或债券，具有持有周期较短、安全性高、流动性强、风险较低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。而其中公司购买的 R3型理财产品期末余额合计为 3,604.98万元（本金 3,500.00万元），该部分投资有亏损本金的可能性，收益浮动且有一定的波动，视为财务性投资。具体情况如下： （未完）  |