江苏雷利(300660):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（更新2025年度财务数据）
原标题:江苏雷利:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（更新2025年度财务数据） 目 录 一、关于营业收入等………………………………………………第1—117页 二、关于募投项目………………………………………………第117—222页 问询函专项说明 天健函〔2025〕451号 深圳证券交易所： 由江苏雷利股份有限公司（以下简称江苏雷利公司或公司）转来的《关于江苏雷利电机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020077 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、申报材料显示，2022年至 2025年 1-6月，发行人营业收入分别为289,994.37万元、307,670.75万元、351,925.76万元和195,833.94万元；净利润分别为25,899.99万元、31,712.75万元及29,449.33万元及18,626.60万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 32,922.90万元、56,925.57万元、30,063.60万元和 14,256.78万元；主营业务毛利率分别为 28.50%、29.68%、28.11%和 27.20%，其中汽车电机及零部件、医疗及运动健康电机及组件的毛利率从2022年的27.01%下降至2025年1-6月的20.66%，医疗及运动健康电机及组件从的毛利率从2022年的49.07%下降至2025年1-6月的34.23%，工业控制电机及组件的毛利率从2022年的35.07%上升至2025年1-6月的40.03%；境外收入占主营业务收入比例分别为 48.41%、45.19%、46.65%、46.89%，主要分布在北美洲、亚洲以及欧洲地区。2022年末至2025年6月末，资产负债率分别为35.62%、33.38%、39.49%和40.42%。 2022年至2025年1-6月，发行人销售以直销为主、经销为辅，直销毛利率分别为26.84%、28.60%、26.87%、26.30%，经销毛利率分别为41.01%、43.19%、44.72%、42.60%。 2022年末至2025年6月末，发行人应收账款账面余额分别为98,641.95万元、115,134.31万元、140,489.81万元与 141,881.98万元，占当期营业收入的比例分别为35.87%、39.69%、42.42%及76.99%，应收账款周转率低于同行业可比公司均值；信用借款分别为 3,000万元、500万元、4,000万元和 24,753万元，信用证融资余额分别为4.6亿元、3.45亿元、2.78亿元和5.60亿元。 截至2025年6月末，发行人商誉的账面价值为17,396.15万元，主要系发行人收购江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称鼎智科技）、东莞市蓝航五金科技有限公司及江苏世珂电机有限公司（以下简称江苏世珂）形成，鼎智科技和江苏世珂相关商誉尚未计提减值。 本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在使用暂时闲置资金购买结构性存款、保本理财产品等的情形，其中包含R3型理财产品等。截至2025年 6月末，发行人交易性金融资产账面价值为 43,365.65万元，长期股权投资7,992.19万元，其他非流动金融资产 22,065.59万元；其他权益工具投资1,500.00万元，其他非流动金融资产22,065.59万元。2025年7-8月，发行人以战略配售投资者身份参与江阴华新精密科技股份有限公司首次公开发行股票，获配首发股票共348,323股，金额为647.88万元。 请发行人：（1）结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明报告期内业绩变动的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因；说明截至目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险。（2）经营活动现金流量净额变动的具体原因，是否与收入利润相匹配，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险；结合同行业情况和发行人债务结构变动情况，分析说明最近一年一期资产负债率升高的原因和合理性；结合本次选择发行可转债的原因，说明发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）结合各类电机组件具体销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、竞争格局及发行人行业地位等，说明报告期内各类组件毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，同类产品在不同销售模式下的毛利率存在差异的原因及合理性；结合发行人与同行业可比公司在产品结构、成本结构及销售模式的差异，说明发行人毛利率与同行业差异的原因和合理性；结合产品用途、性能、平均价格及单位成本差异等说明境内外产品毛利率差异的原因及合理性。（4）结合发行人外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、发行人产品竞争力等，说明发行人境外收入增长是否具备可持续性；结合发行人汇兑损益相关情况，说明远期结售汇业务与发行人外销收入的匹配性与合理性，并量化分析汇率波动对发行人业绩的影响及应对措施；结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性。（5）请说明报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况，如是，说明原因及合理性，相关交易是否存在商业实质。（6）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、客户经营情况、截至目前回款情况及同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入比例升高的原因和合理性，是否存在放宽信用政策刺激收入的情形，应收账款坏账准备计提比例、账龄结构等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及合理性，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（7）结合借款方式调整等，说明 2025年半年末信用借款和信用证融资大幅增加的具体原因，借款具体来源、对应的借款期限、利率和金额、截至目前偿还情况，是否存在逾期情况。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人境外收入、经销收入进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况、实际走访并取得客户签章的访谈记录情况、期后回款情况、所取得外部证据情况等；说明已采取的替代措施是否有效、充分，包括但不限于海关数据、退税金额与销售额是否匹配，相关证据是否能够相互印证。（审核问询函问题1） (一) 结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明报告期内业绩变动的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因；说明截至目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险 1. 报告期内业绩变动的原因及合理性说明 (1) 公司经营业绩概览 报告期内，公司经营业绩主要指标列示如下： 单位：万元
(2) 经营业绩变动情况说明 1) 营业收入 报告期各期，公司营业收入分类别情况列示如下： 单位：万元
从收入分部上看，家用电器电机及组件、汽车电机及零部件业务报告期内稳健增长，是驱动营业收入增长的核心因素。 ① 家用电器电机及组件 报告期内公司家用电器电机及组件业务下游市场广阔，竞争环境稳定，公司在细分市场中具有领先的行业地位，与国内外大型家电企业保持多年的战略合作关系，整体业务收入实现稳定增长。 A. 行业情况 报告期内，公司家用电器电机及组件类产品下游主要应用于空调、冰箱、洗衣机、小家电等产品，具体应用场景包括空调扫风、排水系统，洗衣机排水、加液系统，冰箱循环系统、冰水系统、洗碗机、油烟机、净水器、咖啡机等小家电产品的循环、分排水、换气、温控等。 从全球家电市场来看，根据Statista数据，随着家电智能化技术水平的持续进步以及消费者对生活质量标准的提升，近年来全球家电市场零售额呈现良好增长趋势，2024年全球家电市场（主要家电及小家电）零售额达6,708.30亿美元，预计2030年增长至8,871.50亿美元，年均复合增长率4.77%。 2018-2030年全球家电市场规模（亿美元） 数据源：Statista。 从中国家电市场来看，经过多年发展，中国家电行业经历了从增量扩张到存 量竞争的深刻转型。2011-2019年，行业进入增量与存量转化阶段，零售渠道加 速多元化，线上线下初步融合；2020-2023年，存量红海竞争加剧，人口红利消 退、地产周期下行与消费信心波动形成“三座大山”，行业增速趋缓。2024 年 以来，“国补”政策落地成为关键转折，以旧换新需求激活市场韧性，家电行业 在政策推动下实现结构性反弹。根据iFinD、产业在线数据，2020-2025年，我 国“空冰洗”(指制冷冰箱、家用空调、家用洗衣机)合计销量由 2020 年的 29,941.23万台增长至2025年的39,264.18万台，年均复合增长率5.57%。 2020-2025年中国“空冰洗”销量（万台） 数据来源：iFinD、产业在线。 分地域市场来看，受房地产行业发展周期影响，我国家电内销市场需求整体 保持平稳发展趋势，2023年以来在“以旧换新”、“国补”等政策因素驱动下， 加之家电智能化水平不断升级，内销市场需求逐步修复回升，以家用空调市场为 例，2023年、2024年及2025年，我国家用空调内销市场销量同比分别增长13.77%、 4.87%和0.73%。从出口市场上看，在“一带一路”等政策引导下，叠加全球高 温气候、我国家电产品高性价比特征等因素，我国家电出口市场增长良好，在欧 洲等国家及地区的渗透率持续提升，根据iFinD、产业在线数据，我国家用空调 出口销量由2020年的6,118.37万台增长至2025年的9,318.03万台，年均复合 增长率8.78%。 中国空调内销与出口销量情况（万台） 数据来源：iFinD、产业在线。 家用电器市场作为微特电机的重要应用领域之一，其自身市场的平稳发展为相关领域微特电机应用奠定良好的下游需求空间。与此同时，随着消费者对家电智能化要求的持续提升，家用电器对微型化、能效等级优、低噪音、高可靠性的微特电机需求也在同步增长，根据VERIFIED MARKET REPORTS统计，全球家电微型电机市场规模在2024年为258亿美元，预计到2033年将达到389亿美元，未来年均复合增长率达4.67%。 综上所述，公司家用电器电机及组件产品业务下游及终端市场空间广阔、市B. 竞争格局与公司行业地位 a. 行业竞争格局 从全球微特电机竞争格局来看，家电领域微电机及组件产品的参与企业包括NIDEC CORPORATION（以下简称日本电产或 Nidec）、Mitsubishi Group、威灵控股有限公司（以下简称威灵控股或Welling）、德昌电机控股有限公司（以下简称德昌电机或 Johnson Electric）、江苏雷利、江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称华阳智能）、星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称星德胜）等，该业务领域下游市场集中度较高，以美的集团股份有限公司（以下简称美的或Midea）、珠海格力电器股份有限公司（以下简称格力或Gree）、海尔智家股份有限公司（以下简称海尔或Haier）等为代表的国内大型家电制造企业以及以Whirlpool Corporation（以下简称惠而浦或Whirlpool）、Electrolux Group（以下简称伊莱克斯）等为代表的国际企业占据了市场主要份额，由于下游大型家电企业对产品质量、技术与开发具有较高标准，加之出于保证供应稳定性、配套开发与服务响应性等方面考虑，通常不会轻易更换重要零部件供应商，因此公司家用电器电机及组件竞争格局总体保持稳定。 b. 公司市场定位 经过行业内多年深耕积累，公司已发展成为全球知名的微特电机研发制造企业、电机驱动系统解决方案专家。 在技术方面，公司是国家高新技术企业、江苏省民营科技企业、国家知识产权示范企业，主导、参与起草了《减速永磁式步进电动机通用规范》（GB/T 40131-2021）国家标准、《微型水泵用单相永磁同步电动机通用规范》（SJ/T 11859-2022）等行业标准、《家电行业绿色企业评价规范》（T/CIET 038-2023）、《家用电器产品碳足迹评价导则》（T/CIET 206-2023）、《多关节机器人用伺服电动机》（T/CIET 15-2023）等团体标准。截至2025年12月31日，公司及子公司有效专利超过1,600项，其中“引线连接装置、应用其的小型电机及小型电机的装配方法”获中国专利优秀奖，“端子连接装置、应用其的步进电机及步进电机的装配方法”获江苏省专利项目金奖，“减速永磁式步进电动机”被工信部、中国工业经济联合会认定为制造业单项冠军产品。 在产品与市场方面，公司产品在家用电器领域拥有稳定的优质客户群，多年来得到了格力集团、美的集团、海尔、伊莱克斯、惠而浦、LG Electronics Co., Ltd（以下简称LG）、Samsung Electronics Co., Ltd（以下简称三星）、Panasonic Corporation（以下简称松下）、Fujitsu Limited（以下简称富士通）、Dyson Technology Limited（以下简称戴森）、General Electric Company（以下简称GE）等国内外知名的家用电器生产商的认可，获得美的卓越品质奖、海尔优秀供应商、LG杰出合作伙伴奖等荣誉。 c. 产品市场占有率 目前市场上暂无公开可查询的家用电器领域微电机产销量数据，无法测算公司相关业务领域市场占有率，根据VERIFIED MARKET REPORTS统计，全球家电微型电机市场中，江苏雷利为细分市场前五的参与企业；根据中国电子元件行业协会微特电机与组件分会出具的相关证明，公司生产的减速永磁式步进电动机产品2024年度市场占有率为全球第一，微型永磁同步电动排水泵产品2024年度市场占有率全球前三；根据江苏省工业和信息化厅出具的相关文件，公司减速永磁式步进电动机荣获江苏省制造业单项冠军荣誉。 基于以上，公司经过多年发展，凭借技术研发、产品质量、开发与服务响应及时性以及产品综合性价比优势，公司成为家用电器电机及组件细分市场中的重要参与者，并与国内外大型企业稳定合作多年。 C. 公司相关业务情况 a. 与国内外家电领域领先企业保持长期稳定合作 公司家用电器电机及组件下游客户主要包括惠而浦、伊莱克斯、格力集团、美的集团等国内外知名家电制造企业，与上述客户稳定合作已超10年，根据行业惯例，上述客户与公司签署框架协议后，根据自身生产经营需求按周或定期下达采购订单或物料需求计划，报告期内公司整体微电机及组件业务产销率平均在95%以上，因此公司按照上述客户的订单需求进行生产发货并实现的销售收入是其订单量的具体结果呈现。报告期各期，公司家用电器电机及组件业务主要客户销售收入情况如下： 单位：万元
根据上表，报告期内公司与国内外家电领域知名企业合作情况稳定、良好，通过与上述客户持续完善与升级产品业务种类，对相关客户的订单及销售收入呈逐年增长趋势，带动整体家用电器电机及组件业务收入平稳发展。 b. 持续丰富家电领域客户与业务矩阵 公司凭借多年行业深耕形成的产品技术与开发优势、质量优势、服务响应优势，持续在家电领域丰富客户与业务矩阵。在客户层面，公司报告期内合作并实现销售收入的客户数量超500家，对除前述主要六家客户外的家电领域客户报告期各期实现收入分别为78,531.24万元、97,853.75万元和96,210.46万元，在促进业务收入增长的同时，降低因客户结构单一而产生的经营风险。在业务层面，公司针对现有客户持续配套开发、升级新产品，丰富小家电等应用领域的产品线，以2022年为基准年，报告期内公司对已合作客户的新增量产产品合计收入贡献超10亿元，小家电领域的家用电器电机及组件产品收入由2023年度的29,625.98万元增长至2025年度的39,873.17万元，促进整体家电领域业务收入平稳增长。 综上所述，在下游家电市场平稳发展的背景下，近年来公司不断创新产品技术，提升家电领域产品性价比的同时，持续丰富家电领域客户与业务矩阵，促使报告期各期公司家用电器电机及组件收入分别为191,466.40万元、215,884.63万元和230,258.70万元，呈稳定增长趋势。 D. 成本结构变动情况 报告期各期，公司家用电器及组件业务成本构成及占比情况如下： 单位：万元
E. 采购与生产周期匹配性 报告期各期，公司原材料、在产品周转天数测算如下：
从采购模式与周期上看，公司根据自身的经营战略需求制定采购战略规划，开发、考核供应商，进行采购物料分类、价格核算、材料成本控制、商务谈判、合同签订、采购流程优化等，采购部门结合月度排产计划制定采购需求计划，按周执行采购并适当设定安全物料储备。由于公司集团内业务主体多、生产基地全球化布局，不同业务主体、生产基地对应的生产成品类型、下游客户、终端应用领域存在差异，各主体需要结合自身实际业务开展与经营情况进行物料采购、材料储备、订单生产与交付，因此对原材料周转天数整体保持在30天左右的稳定水平。 从生产模式与周期上看，公司采用“以销定产、适当备货”的生产模式，生产部根据公司销售部门提供的订单和库存情况，制定生产计划并下达生产任务；各生产车间根据生产任务进行生产安排，合理组织产品的生产。对于连续稳定的日常生产订单，公司从接到订单到生产完成的平均周期通常在1-2周。报告期各期，公司在产品周转天数平均在10天左右，与公司生产模式较为匹配。 因此，报告期内公司采购与生产周期较为稳定，与公司实际经营情况较为匹配。 F. 主要原材料采购价格 从物料采购上看，报告期内，公司主要原材料主要包括冲压件、磁性材料、电机轴、联接线、塑件、电子元器件、漆包线、钢材、铝材产品，其中漆包线、钢材、铝材整体采购价格与铜、钢、铝等大宗商品市场价具有相关性，冲压件、磁性材料、电机轴、联接线、塑件、电子元器件通常根据规格型号大小及采购规模等因素与供应商协商确定采购价格。 报告期内，公司冲压件、磁性材料、电机轴、联接线、塑件、电子元器件的各期采购均价情况如下： 单位：元/件
报告期内，公司冲压件、磁性材料、电机轴、电子元器件、塑件等物料种类繁多，各期平均价格整体在一定区间内相对稳定，2022 年电子元器件物料价格较高，主要是本期驱动器、编码器等单位价值量较高的产品采购量占比较多所致。 从单个物料型号来看，公司采购价格总体相对稳定并呈小幅下降趋势。 由于漆包线、钢材、铝材规格种类型号较多，故选取代表性物料与市场价格 执行对比，具体呈现如下： a. 漆包线 数据来源：漆包线选取图号3UEW/155 0.065作为采购比价样本，市场价格 取自iFinD漆包线:上海现货:月:平均值。 b. 钢材 数据来源：钢材选取图号t0.6、t0.8电镀锌钢卷作为采购比价样本，市场价格取自iFinD镀锌板:0.5:月:平均值。 c. 铝材 数据来源：铝材选取铝锭作为采购比价样本，市场价格取自iFinD铝锭(A00)全国市场价数据。 报告期内，受铜价波动影响，公司漆包线物料采购价格呈先降后升趋势，钢材物料采购价格整体呈下降趋势，铝材市场价格在2022年初处于相对高位，而后回落并在一定区间内波动，2025年以来呈上涨趋势。 基于以上，报告期内公司各类主要原材料采购价格整体相对稳定，钢材、铝材、漆包线等物料价格随行就市变动，不存在价格异常波动或大幅提升、降低的情况。 综上所述，报告期内公司家用电器电机及组件业务下游市场广阔，竞争环境稳定，公司在细分市场中具有领先的行业地位，与国内外大型家电企业保持多年的战略合作关系，整体业务收入实现稳定增长。 ② 汽车电机及零部件 A. 行业情况 公司汽车电机及零部件属于汽车零部件产业链，终端主要应用于汽车整车，因此公司汽车电机及零部件细分市场与下游汽车整车市场具有相关性。 根据世界汽车组织(OICA)统计数据显示，2021 年以来全球汽车行业发展总体稳定，2021-2025 年全球汽车销量分别为 8,363.84 万辆、8,298.58 万辆、9,285.01万辆、9,531.47万辆和9,979.84万辆。随着新兴工业国家制造工艺和技术的发展，汽车及零部件企业日渐向中国、印度、东南亚等国家和地区进行产业转移，亚太地区已成为全球汽车最主要的生产基地，其中中国表现最为突出，根据 OICA 统计数据，2025 年中国汽车产销量占全球汽车产销量的比重分别为近年来，各国政府纷纷出台政策支持新能源汽车行业的发展，同时新能源汽 车采用的电动、混合动力、燃料电池等新技术不断推陈出新，其性能和续航里程 得到极大提升，加之充电技术和充电站建设不断完善，新能源汽车的使用便利性 不断提升，全球新能源汽车行业快速发展。根据 EV Volumes 公布的数据， 2018-2023年期间，全球新能源汽车销量分别为208.2万辆、227.7万辆、324.4 万辆、676.8万辆、1,052.2万辆和1,418.2万辆。根据国际能源署IEA报告， 2024年全球新能源汽车销量超1,700万辆，预计2025年全球新能源汽车销量有 望超2,000万辆。 2013-2025年全球新能源汽车销量（万辆） 数据来源：2013-2023年数据源自EV Volumes，2024年及2025年预测数据源自国际能源署IEA《Global EV Outlook2025》。 我国作为世界上最大的发展中国家，汽车消费市场前景广阔。受益于城乡居 民收入水平日益提高以及政府部门的各项刺激消费政策，我国居民汽车消费量总 体不断增长，汽车产业也实现了快速发展，2009年起，我国成为世界第一大汽 车生产国，并持续保持全球汽车制造及消费中心的地位，产销量规模连续多年稳 居全球第一。根据Wind、中汽协数据，2010年至2025年，我国汽车总产量从 1,826.50万辆增长至3,451.10万辆，销售量从1,806.20万辆增长至3,440.00 万辆。 2010-2025年中国汽车产销量（万辆） 数据来源：Wind、中汽协 据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车产量从2011年的0.84万辆增长至2023年的958.70万辆，新能源汽车销量从0.82万辆增长至949.50万辆，2023年新能源汽车新车渗透率突破30%。2024年，新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车渗透率突破40%。2025年，中国新能源汽车产销分别完成1,662.60万辆和1,649.00万辆，同比分别增长29.00%和28.17%。 汽车微特电机应用在汽车包括热管理、座舱、底盘、外饰、清洗、门窗等在内的多个系统中，随着全球汽车产业向电动化、智能化、网联化加速转型，汽车微特电机作为主要执行元件之一，正迎来前所未有的发展机遇。根据Stratistics MRC的数据，全球汽车微电机市场到2025年将达到193亿美元，预计到2032年将达到394亿美元。 B. 竞争格局与公司行业地位 a. 行业竞争格局 汽车微电机市场主要参与企业包括德昌电机（Johnson Electric）、日本电产（Nidec）、美蓓亚三美株式会社旗下品牌、江苏雷利、宁波恒帅股份有限公司（以下简称恒帅股份）、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称兆威机电）等企业，由于汽车用微电机及相关零部件的应用场景较多，不同参与企业基于自身技术与产品业务情况，在具体细分领域开展业务。报告期内公司汽车电机及零部件业务主要包括激光雷达电机、空调压缩机电机、汽车空调执行器、汽车精密压铸件、精密冲压件、电子水泵等业务，近年来公司凭借制造成本优势、技术开发与服务响应优势，加之国内原材料及配套产业链充足、完善，相关产品与业务的发展机会与市场空间良好，竞争环境正常。 b. 公司市场地位 从市场占有率上看，由于汽车领域微电机细分品类及应用场景众多，不同应用场景下微电机的结构设计、功能、技术参数均存在差异性，因此无法统计公司汽车电机及零部件的市场占有率，根据前文Stratistics MRC关于全球汽车领域微电机市场规模数据，公司在汽车微电机领域市场份额不到1%。 公司近年来紧跟汽车能源结构转型、汽车零部件电子化和轻量化发展趋势，在与海立新能源、图达通、华为、采埃孚、威灵汽车、三花智控、奥特佳、苏州中成、艾尔希、凯斯库等优质客户建立合作的基础上，与比亚迪、延锋汽饰、宁波继峰、速腾科技等优秀整车厂及汽车零部件公司逐步建立合作关系，市场竞争参与情况正常、良好。 C. 公司相关业务情况 报告期各期，公司汽车电机及零部件业务实现收入分别为46,932.20万元、61,206.87万元和93,951.21万元。报告期内公司汽车电机及零部件业务典型产品及对应收入情况列示如下： 单位：万元
在客户层面，报告期内公司汽车领域业务主要客户的销售收入情况如下： 单位：万元
D. 成本结构变动情况 单位：万元
E. 采购与生产周期匹配性 报告期内公司采购与生产周期匹配性情况参见本题回复之“（一）/1/（2）/1)/①/E 采购与生产周期匹配性”相关内容。 F. 主要原材料采购价格 报告期内公司主要原材料采购价格情况参见本题回复之“（一）/1/（2）/1)/①/F 主要原材料采购价格”相关内容。 ③ 工业控制电机及组件 A. 行业情况 从市场端看，公司工业控制电机及组件下游主要应用于工业控制领域。随着全球经济的不断发展，自动化设备替代人力劳动生产的趋势不断推进，工业自动化市场需求日益增长。根据Statista数据分析，全球工业自动化市场2025年规模将超2,600亿美元。 工业用微特电机广泛应用于变速、驱动、调频等方面，是自动化生产线、智能化设备、工业机器人等不可或缺的一部分。随着工业4.0时代的到来，全球工业化、自动化趋势明显，叠加电机技术的不断进步，工业领域微特电机市场有望持续增长，以满足现代自动化行业不断变化的需求。根据Global Growth Insights统计，全球工业电机市场规模2024年为536.12亿美元，预计在2033年增长到718.41亿美元，未来年均复合增长率达3.31%，呈现出良好的发展态势。 B. 竞争格局与公司行业地位 a. 行业竞争格局 工业电机市场空间广阔、应用细分场景众多，市场主要参与企业包括 ABB、西门子(SIEMENS)、汇川技术、鸣志电器、卧龙电驱、江苏雷利、三协电机、江苏富兴电机技术股份有限公司等，在智能化、自动化技术持续渗透的行业背景下，具备技术先发优势的企业能够与下游领先企业持续进行产品配套开发，形成竞争壁垒。 b. 公司市场地位 公司经过多年发展，在工业领域已形成高效工业水泵及无刷电机产品的自研技术，依托相关技术与美国著名企业客户D建立了战略合作关系，截至2025年末，公司与客户D已连续稳定合作超10年，配套产品包括同步电机、异步电机、离心风机、永磁直流减速电机等类别。从工业电机行业市场占有率上看，由于工业领域微电机细分应用场景众多，按照前文Global Growth Insights全球工业电机市场规模测算，公司工业领域电机业务的市场占有率未达1%。 C. 公司相关业务情况 报告期内，公司工业控制电机及组件实现营业收入分别为33,811.55万元、41,927.26万元和53,614.48万元，主要客户情况列示如下： 单位：万元
D. 成本结构变动情况 报告期各期，公司工业控制电机及组件业务成本构成及占比情况如下： 单位：万元
E. 采购与生产周期匹配性 报告期内公司采购与生产周期匹配性情况参见本题回复之“(一)/1/(2)/1)/①/E 采购与生产周期匹配性”相关内容。 F. 主要原材料采购价格 报告期内公司主要原材料采购价格情况参见本题回复之“(一)/1/(2)/1）/①/F 主要原材料采购价格”相关内容。 ④ 医疗及运动健康电机及组件 报告期内，公司医疗及运动健康电机及组件分别实现营业收入23,413.16万元、24,048.81 万元和 27,222.50 万元，占营业收入比例分别为 7.61%、6.83%和6.51%，金额及占比相对稳定。从医疗及运动健康用电机的行业市场占有率上看，报告期内公司运动健康领域相关产品业务实现的销售收入金额平均在2.5亿元左右，根据 VERIFIED MARKET REPORTS 统计，2024 年医用电动微型电机市场规模为21亿美元，据此测算公司医疗及运动健康领域电机业务的市场占有率未达2%。 综上所述，报告期内公司家用电器电机及组件平稳增长，汽车电机及零部件与工业控制电机及组件快速增长，医疗及运动健康电机及组件业务相对稳定，营业收入变动具有合理性，符合公司实际经营情况。 2) 净利润 报告期各期，公司营业收入、净利润的具体情况如下： 单位：万元
A. 各类产品收入、成本变动情况 报告期各期，公司主要类别产品收入、成本情况如下： 单位：万元
报告期内，公司持续加强成本管控，安徽、越南等生产基地规模效益逐步提升，上述因素使得家用电器电机及组件产品收入、成本变动总体较为匹配，对应业务毛利分别为50,921.96万元、56,000.14万元和53,457.75万元，2023-2024年对公司净利润变动形成正向影响，2025年对净利润变动呈小幅负向影响。 b. 汽车电机及零部件 报告期内，公司持续布局汽车领域微电机及组件、零部件产品业务，汽车激光雷达电机、空调压缩机电器、汽车空调执行机构等产品业务实现快速增长，相关产品业务收入、成本变动趋势总体较为匹配，对应业务毛利分别为12,309.84万元、14,301.06万元和18,052.28万元，对公司净利润变动形成正向影响。 c. 工业控制电机及组件 报告期内，工业控制电机及组件产品收入分别为33,811.55万元、41,927.26万元和53,614.48万元，毛利率分别为39.88%、39.22%和39.67%，收入规模稳健增长的同时，毛利率稳定在良好水平，对应业务毛利分别为13,482.89万元、16,443.01万元和21,271.39万元，对公司净利润变动形成正向影响。 d. 医疗及运动健康电机及组件 报告期内，公司医疗及运动健康电机及组件产品业务收入分别为23,413.16万元、24,048.81万元和27,222.50万元，收入规模增长的同时，受下游产品价格下调以及厂房、设备投入等因素影响，相关产品业务成本分别为13,228.08万元、15,200.79万元和18,529.40万元，对应业务毛利分别为10,185.09万元、8,848.02万元和8,693.10万元，呈逐年下降趋势，对公司净利润变动形成负向影响。 综上，报告期内公司家用电器电机及组件、汽车电机及零部件、工业控制电机及组件业务在收入规模增长的背景下，相关业务毛利整体呈增长趋势，对净利润变动形成正向影响；医疗及运动健康电机及组件收入规模增长的同时，由于下游客户价格下调，加之厂房、设备等固定资产投入影响使得整体毛利呈下降趋势，对净利润形成负向影响。整体来看，在公司营业收入增长的背景下，报告期各期公司综合毛利分别为91,317.01万元、98,943.59万元和105,517.54万元，对B. 期间费用变动 报告期内，公司主营业务规模稳健增长，并通过设立、收购睿驰同利、常州迅驰、墨西哥艾德思、江苏世珂等主体使得产品业务矩阵持续丰富，管理跨度、人员规模相应提升，报告期各期销售费用、管理费用、研发费用合计金额分别为50,033.34 万元、58,593.11 万元和 66,546.19 万元，占营业收入比例分别为16.26%、16.65%和 15.92%，与收入变动趋势较为匹配。同时，公司报告期内受短期借款利息支出、理财收益以及汇率波动形成汇兑损益等因素影响使得财务费用金额(负数表示收益)分别为-5,983.48万元、-4,303.95万元和-372.95万元，对净利润变动形成一定负向影响。整体来看，报告期各期期间费用占营业收入比例分别为14.32%、15.43%和15.83%，期间费用率的提升对净利润变动产生负向影响。 C. 其他影响事项 报告期内公司通过远期结汇等衍生金融工具减少汇率波动对生产经营的影响，同时公司存在股权投资事项，上述因素使得各期权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、衍生金融工具产生的公允价值变动收益等将对公司净利润变动形成影响。报告期各期，公司投资收益及公允价值变动损益合计金额(负数表示损失)分别为1,005.91万元、-2,033.74万元和3,539.77万元，2024 年因衍生金融工具产生的公允价值变动、权益法核算的长期股权投资收益等事项导致投资收益与公允价值变动收益较2023年减少3,039.65万元，对净利润变动形成负向影响。公司2025年计提商誉减值1,777.19万元，使得资产减值损失较2024年同期增加较多，对净利润变动形成负向影响。 综上所述，报告期内公司净利润变动情况合理，净利润规模整体维持在较高水平，不存在大幅下滑的情况。 2. 公司营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致的说明 报告期各期，公司与可比公司营业收入、净利润变动情况对比如下：
注：可比公司收入、净利润平均变幅按可比公司整体收入与利润变动比例计算 2023 年度，公司收入变幅与同行业可比公司平均变动趋势一致，净利润变幅与同行业可比公司平均变动趋势存在差异，主要体现在与科力尔、祥明智能和鸣志电器存在差异。根据可比公司年度报告、招股说明书等公开资料，科力尔2023年营业收入及主营业务毛利呈正向增长，净利润水平下降主要是2023年在国内外市场拓展的销售费用增长、管理人员薪酬支出增长以及汇兑损益变动影响下，其财务费用-汇兑收益较2022年下降较多；祥明智能本期受下游房地产影响使得HVACR（采暖、通风、空调、净化与冷冻）领域业务收入下降从而导致综合毛利水平、净利润较2022年下降；鸣志电器2023年因受境外市场需求周期变动等因素影响，其控制电机及其驱动系统业务较2022年下降，同时生产基地搬迁和越南生产基地新建项目设计产能未达产，对净利润亦形成一定负向影响，上述因素致使鸣志电器本期收入、净利润水平下降。 2024 年度，公司收入、净利润变幅与同行业可比公司平均水平变动趋势一致。根据可比公司年度报告、招股说明书等公开资料，华阳智能2024年度因下游客户药品研发周期及订单周期性影响，其毛利率较高的精密给药装置业务收入较2023年同比下降，加之首次公开发行上市发行相关费用增加使得本期管理费用增长较多，致使2024年收入规模稳定的同时净利润下降；科力尔2024年无刷电机、串激电机等新事业部本期实现量产，收入增幅均在 100%以上，此外，其工控事业部加快了新一代高性能伺服系统业务的开发与推广，上述因素使得科力尔本期营业收入、净利润呈较快幅度增长；恒帅股份在汽车行业整体恢复增长和新能源汽车行业的快速发展的背景下，通过持续推进产品研发、精益化管理和降本增效等工作，业务取得了良好发展，后备箱与侧门电机等新产品业务收入增长迅速，促使其收入、净利润规模稳健增长；星德胜在清洁电器行业加速向智能化、高效化转型升级的背景下，其2024年无刷直流电机产品业务销售增幅达48.65%，促进公司本期营业收入、净利润保持增长。2024年度，公司净利润水平较2023年度下降主要是受产品降价、汽车压铸件等业务投入增加、期间费用增长、衍生金融工具产生的公允价值变动、权益法核算的长期股权投资收益等因素影响，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 3.53%，呈平稳增长趋势。 2025 年，公司营业收入、净利润变幅与同行业可比公司平均水平变动趋势一致。根据可比公司年度报告、招股说明书等公开资料，华阳智能受核心业务微特电机及组件业务收入下降影响，2025年度营业收入较上年同期减少16.84%，同时受原材料价格上涨等因素影响，其精密注射给药装置、微特电机及组件毛利率均下降，使得其2025年净利润同比下降36.78%；科力尔2025年无刷电机事业部、工控事业部等新的事业部收入规模良好增长，带动科力尔整体营业收入同比增加10.40%。2025年度科力尔加大销售力度与人才储备使得对应人员薪酬增长，期间费用同比增长较大，同时受外汇汇率波动影响，汇兑损失增加，上述因素使得科力尔在收入增长的情况下净利润同比下降；祥明智能受研发投入增加、固定资产报废损失增加等因素影响，公司当年在收入规模稳定的情况下净利润同比下降43.75%；恒帅股份2025年受汇率波动和利息支出增加影响，财务费用相较去年增加1,608.95万元，同时销售费用、管理费用同步增长，使得公司在收入规模保持稳定的情况下净利润同比下降；星德胜2025年受期间费用、汇兑损益增加影响，收入规模呈小幅增长，净利润同比下降；鸣志电器2025年营业收入实现较快增长，但净利润同比下滑，主要系受核心业务控制电机及其驱动系统拉动，全年营业收入同比上升14.32%，受期间费用同比增加、原材料价格上涨、产品结构变化导致毛利率下降等因素影响，鸣志电器净利润有所下降。江苏雷利本期营业收入呈良好增长，净利润较上年同比小幅下降，主要是其在家用电器领域持续迭代开发新产品，加之汽车、工业领域客户、项目逐步丰富与量产落地，使得其营业收入呈良好增长。本期公司净利润小幅下降，主要系本年公司主要原材料铜材价格波动上涨使得营业成本整体增幅高于营业收入增幅，同时随着公司经营规模持续扩大，期间费用同比上升，其中受汇率波动影响，公司本期汇兑净收益较上年同期减少较多，使得财务费用相较去年增加3,930.99万元，进而对净利润造成负向影响；此外，公司本期计提商誉减值1,777.19万元，使得资产减值损失较2024年同期增加较多。营业收入具体变动情况分析参见本题回复之“(一)/1. 报告期内业绩变动的原因及合理性说明”相关内容。 综上所述，报告期内公司与同行业可比公司营业收入、净利润变动趋势情况符合实际情况，相关差异具有合理性。 3. 截至目前公司的经营业绩情况，是否存在持续下滑风险的说明 2025年，公司实现营业收入417,972.32万元，净利润31,626.60万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,276.94 万元，分别较 2024年同期变动18.77%、-2.91%和-12.58%，经营收入平稳增长的同时，本期受汇率变动、商誉减值等事项影响，使得净利润较2024年度有所下降。 2026 年 1-3 月，公司经营规模稳健发展，实现营业收入、综合毛利分别为104,419.21万元、25,961.81万元，较2025年同期分别增长15.01%、5.20%。 2026 年 1-3 月公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润较上年同期减少 3,255.66 万元，同比下降 37.54%，主要原因系：(1)报告期内受人民币兑美元和欧元等外币汇率波动影响，公司本期形成汇兑损失2,428.79万元，致使整体财务费用相较于上年同期增加3,653.48万元；(2)公司持续增加研发投入，本期“一种家电用智能驱动水泵电机的研发”、“微型直流电机及其集成装置的研发”、“新型分冰装置的研发”项目等研发项目的开展使得2026年一季度研发费用相较上年同期增加1,157.80万元，同比增长29.18%。剔除汇率变动致使的汇兑损益影响后，公司本期实现利润总额10,381.77万元，较2025年同期增长0.72%，盈利能力正常、良好、具备可持续性。 公司已在募集说明书“第三节 风险因素”中披露“(九)经营业绩波动或下滑的风险”： “2023 年、2024 年及 2025 年，公司实现营业收入 307,670.75 万元、351,925.76万元和417,972.32万元，实现净利润36,134.85万元、32,573.54万元和31,626.60万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,035.61万元、30,059.25万元和26,276.94万元，营业收入整体平稳增长的同时，净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润呈现一定波动。 在实际经营中，宏观经济环境、行业市场空间、市场竞争情况、下游客户需求、上游原材料价格变动、公司经营管理情况等因素均会对公司经营业绩产生直接、间接层面的影响。未来若出现宏观经济下行、行业市场空间下降、市场竞争加剧、下游客户需求调整或减少、上游原材料价格大幅波动或上涨、公司经营管理不善等情况，则将对公司经营业绩形成不利影响，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。” 针对上述事项，我们执行了以下核查程序： 1. 取得并查询公司所处行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位与市场占有率等相关资料 2. 对公司报告期内成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动、产品升级与应用延伸等情况进行分析； 3. 对公司报告期内经营业绩主要指标（各类产品收入与成本、期间费用、其他会计科目）变动执行分析，并与同行业可比公司相关指标变动情况进行对比分析； 4. 取得公司最近一期财务报表，核查是否存在经营业绩持续下滑的情况。 经核查，我们认为： 1. 报告期内公司经营业绩发展符合公司实际经营情况，经营业绩变动情况以及与同行业可比公司营业收入、净利润变动趋势差异具有合理性； 2. 报告期内公司经营业绩整体稳定，不存在报告期内经营业绩持续下滑的情况。 (二) 经营活动现金流量净额变动的具体原因，是否与收入利润相匹配，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险；结合同行业情况和发行人债务结构变动情况，分析说明最近一年一期资产负债率升高的原因和合理性；结合本次选择发行可转债的原因，说明发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险 1. 经营活动现金流量净额变动的具体原因，是否与收入利润相匹配，公司是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息 (1) 经营活动现金流量净额变动的具体原因，是否与收入利润相匹配 报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下： 单位：万元
报告期内公司营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额对比如下： 单位：万元
由上表可知，报告期内公司营业收入总体保持增长趋势，净利润、经营活动现金流量净额总体呈下降趋势。2024 年度，经营活动现金流量净额同比有所下降，主要受报告期各期收现比与付现比变动影响，具体如下： 单位：万元
2024 年度公司营业收入同比保持增长，净利润与经营活动现金流量净额同比下降，且经营活动现金流量净额降幅相对较大。净利润同比下降主要系 2024年在主营业务产品降价、原材料铜材价格上涨等因素影响下，公司综合毛利率同比有所下降，同时公司经营规模扩大使得人员增长、研发投入增加，本期对应期间费用增长金额超过综合毛利增长金额，导致净利润有所下降。2024 年经营活动现金流量净额降幅相对较大，主要系2024年公司四季度营业收入占全年收入比例为29.65%，较2023年度四季度收入占比26.98%有所增加，四季度营业收入对应的应收账款主要于2025年形成回款，使得2024年末公司销售回款较上年有所减少。 2025 年公司营业收入保持增长，净利润相较上年同比小幅下降，经营活动现金流量净额同比上升11.98%，主要系2025年公司销售收现比0.98相较于2024年同期0.78有所上升，公司持续加强应收账款管理，2025年销售商品、提供劳务收到的现金同比增加49.03%。 报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润具体差异情况如下： 单位：万元
20,790.72万元、-2,509.94万元与2,038.76万元，2023年经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要系当年公司采购业务采用票据方式的结算规模增加使得当年经营性应付项目增长幅度较大，叠加2023年资产减值准备、固定资产折旧等非付现成本增加，使得当年经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异。 (2) 公司是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息 1) 公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司本次募集资金总额为不超过128,634.80万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2025年完成发行的A股上市公司发行6年期与公司本次债券相同评级(AA)可转债利率平均值的情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
2) 公司现有货币资金余额和自身经营积累为本次可转债的本息偿付提供保障 假设本次可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示： 单位：万元
上市公司发行的6 年期AA评级可转换公司债券利率平均值情况进行测算，第 1年至第6年平均利率分别为0.16%、0.36%、0.68%、1.17%、1.63%和2.00% 由前述分析，公司盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计7,718.09万元，到期需支付本金128,634.80万元，可转债存续期6年本息合计136,352.89万元。而以最近三年实现的平均可分配利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为182,113.80万元，再考虑公司截至报告期末的货币资金余额（剔除受限资金和鼎智科技货币资金后）86,323.76万元，足以覆盖可转债存续期6年本息合计136,352.89万元。 随着本次募投项目陆续投产建成，公司业务规模将进一步扩张，经营活动现金净流入将逐步增长，并且可转债具有股票期权的特性，在一定条件下可以转换为公司股票，未来若可转债陆续转股，公司还本付息压力进一步下降。 综上，公司具有足够的现金流来支付公司债券的本息，现金偿付能力强。 2. 结合公司主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险 (1) 主要负债期限情况 截至2025年12月末，公司主要负债期限情况如下： 单位：万元
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