江苏雷利(300660):中信建投证券股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:江苏雷利:中信建投证券股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二六年五月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王旭、蒋潇根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 4 三、发行人基本情况............................................................................................. 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明................................................................. 9 五、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................... 10 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查................................................... 11 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 13 三、核查意见....................................................................................................... 14 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ............................................................... 15 一、利润分配原则............................................................................................... 15 二、利润分配方式............................................................................................... 15 三、现金分红条件............................................................................................... 15 四、现金分红比例............................................................................................... 16 五、发放股票股利的条件................................................................................... 16 六、公司利润分配的决策程序和机制............................................................... 16 第五节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 18 一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 18 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 18 三、发行人的主要风险提示............................................................................... 31 四、发行人的发展前景评价............................................................................... 35 五、保荐人对本次证券发行的推荐结论........................................................... 37
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定王旭、蒋潇担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 王旭先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、金龙鱼 IPO、标榜股份 IPO、鑫宏业 IPO、华之杰 IPO、鼎智科技北交所上市、圣达生物可转债、润建股份可转债、亚太科技可转债等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 蒋潇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份 IPO、今创集团 IPO、圣达生物 IPO、江苏雷利 IPO、天宇股份 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、厦门银行 IPO、标榜股份 IPO、格力博 IPO、鑫宏业 IPO、鼎智科技北交所上市、鑫科材料非公开发行、中农资源非公开发行、模塑科技非公开发行、红豆股份非公开发行、圣达生物可转债等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王禹，其保荐业务执行情况如下： 王禹先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：瑞华技术北交所上市、圣达生物向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括王书言、王站、施雍昊、程子涵、吴晨辉。 王书言先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：今创集团 IPO、圣达生物 IPO、江苏雷利 IPO、润建股份 IPO、天宇股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、灿勤科技 IPO、标榜股份 IPO、永安期货 IPO、格力博 IPO、鼎智科技北交所上市、圣达生物可转债、润建股份可转债、天宇股份向特定对象发行股票、圣达生物向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王站先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、今创集团 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、华旺股份 IPO、灿勤科技 IPO、格力博 IPO、瑞华技术北交所上市、圣达生物可转债、润建股份可转债、银轮股份可转债、珀莱雅可转债、圣达生物向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 施雍昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：灿勤科技 IPO、鑫宏业 IPO、华之杰 IPO、鼎智科技北交所上市、瑞华技术北交所上市、银轮股份可转债、亚太科技可转债、天宇股份向特定对象发行股票、圣达生物向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 程子涵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：标榜股份 IPO、鑫宏业 IPO、华之杰 IPO、鼎智科技北交所上市等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吴晨辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：瑞华技术北交所上市、亚太科技可转债、圣
1、流动比率＝流动资产÷流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）÷流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）； 5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］； 6、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］； 7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销； 8、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出； 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额。 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年4月30日，保荐人中信建投证券股份有限公司下属自营、资管业务通过相关账户，合计持有发行人股票21,600股，占发行人总股本的0.0048%;持有发行人子公司鼎智科技股票34,674股,占鼎智科技总股本的0.0182%。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，前述相关账户买卖江苏雷利及其子公司鼎智科技股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系。 除上述持股外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人资管业务等持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2025年 7月 16日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2025年 9月 8日至 2025年 9月 12日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年 9月 24日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年 9月 24日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年 9月 29日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 10月 14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐江苏雷利本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人委托境外律师事务所对境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书，委托咨询研究机构对本次募投项目出具可行性研究报告，具体情况如下： （一）聘请的必要性 1、发行人在中国大陆以外设立了星空发展有限公司（以下简称“星空发展”）、乐士雷利贸易有限公司（以下简称“乐士贸易”）等境外（含港澳台地区）子公司。发行人委托德恒律师事务所（香港）有限法律责任合伙（以下简称“德恒香港”）对星空发展和乐士贸易两家境外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书。 2、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目包括“智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”、“汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目”、“海外生产基地建设项目”、“智慧工厂升级改造项目”、“机器人运控组件研发中心建设项目”等。发行人委托深圳思略咨询有限公司（以下简称“思略咨询”）对本次募投项目出具可行性研究报告。 （二）聘请第三方的服务内容 1、德恒香港系星空发展和乐士贸易所在地成立的专业法律服务机构，本次服务内容为针对发行人境外子公司星空发展和乐士贸易进行尽职调查并出具法律意见书。 2、思略咨询系一家国内专业咨询服务机构，本次服务内容为针对发行人本次募投项目出具可行性研究报告。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与相关第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行汇款。 1、德恒香港服务费用（含税）为 10万元港币，每次为两家境外子公司出具更新或补充法律意见书的费用为 7万元港币（上述费用不包括任何代扣代缴的中国内地相关税费及德恒香港为发行人提供服务所发生的垫支费用，包括但不限于查册费用、邮寄费用等）。截至本发行保荐书出具日，发行人已实际支付17万元港币。 2、思略咨询服务费用（含税）为 40万元。截至本发行保荐书出具日，发行人已实际支付 36万元，剩余 4万元待发行人通过交易所及中国证监会审核批准后支付。 三、核查意见 经核查，本次发行中保荐人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中存在有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，本保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： 一、利润分配原则 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 二、利润分配方式 公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。 三、现金分红条件 （一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 四、现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 五、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。 六、公司利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2／3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。 经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 第五节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 公司于 2025年 6月 24日召开第四届董事会第八次会议、于 2025年 9月 17日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 本次发行尚需深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。 综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及深圳证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《证券法》第十五条的规定 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 31,712.75万元、29,449.33万元与29,894.82万元，最近三年平均可分配利润为30,352.30万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 128,634.80万元（含人民币 128,634.80万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。（未完）  |