江波龙(301308):北京市中伦律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（豁免版）
原标题:江波龙:北京市中伦律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（豁免版） 北京市中伦律师事务所 关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 二〇二六年五月 目 录 一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 5 二、 发行人的主体资格 ......................................................................................................... 5 三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 5 四、 发行人的设立 ................................................................................................................. 8 五、 发行人的独立性 ............................................................................................................. 8 六、 发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................. 9 七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 9 八、 发行人的业务 ................................................................................................................. 9 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 10 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................... 14 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 19 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 20 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 20 十四、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ............................... 21 十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化 ................................................................... 21 十六、 发行人的税务 ........................................................................................................... 21 十七、 发行人的环境保护、产品质量与技术标准 ........................................................... 23 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 23 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................... 23 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 23 二十一、 《上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》所涉其他事项 ................... 25 二十二、 结论 ....................................................................................................................... 30 北京市中伦律师事务所 关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 致：深圳市江波龙电子股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜所聘请的专项法律顾问，已于 2025年 12月出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。深圳证券交易所于 2026年1月 27日下发了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》要求，本所对本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。 鉴于 2025年 9月 30日至 2025年 12月 31日（以下简称“补充核查期间”）或《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人相关情况发生变化，本所律师对《律师工作报告》《法律意见书》相关内容进行补充核查更新，并出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3．本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4．本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 6．本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所或中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7．本所及本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告做任何解释或说明。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 9．本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容的补充。对于《法律意见书》已经披露的内容，本补充法律意见书不再重复披露。 10．除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《法律意见书》及《律师工作报告》所载相一致。 一、本次发行的批准和授权 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人股东会作出的批准本次发行以及授权董事会办理本次发行有关事宜的决议。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议尚在有效期内。 本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的内部批准和授权，尚须取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。 二、发行人的主体资格 1．发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在深交所创业板上市交易的股份有限公司。 2．截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。 本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，就本次发行，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票各项实质条件，具体情况如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1．根据发行人 2025年第四次临时股东会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2．根据发行人 2025年第四次临时股东会会议决议，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3．根据发行人 2025年第四次临时股东会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人股东会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人 2025年第四次临时股东会会议决议及发行人的确认，发行人本次发行属于向特定对象发行，本次发行股票过程中不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1．根据发行人 2025年第四次临时股东会会议确定的发行方案，发行人本次发行的对象为不超过 35名（含）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 2．根据发行人 2025年第四次临时股东会会议确定的发行方案，定价基准日为发行期的首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。若在本次发行定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（2）本次募集资金的用途非持有财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 5．根据发行人的确认、发行人董事、高级管理人员填写提供的调查表及发行人公开披露的定期报告等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，发行人系由深圳市江波龙电子有限公司以截至 2018年 7月 31日经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人的独立性情况。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，未发生足以对发行人业务、资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力产生重大不利影响的事项。 发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。 六、发行人的主要股东及实际控制人 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本所律师认为： 1．截至 2025年 12月 31日，除发行人控股股东、实际控制人外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。 2．截至 2025年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。 七、发行人的股本及演变 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人的股本及演变情况。 补充核查期间，发行人的股本未发生变化。 八、发行人的业务 经核查，本所律师认为： 1．补充核查期间，发行人实际从事的经营与《营业执照》核准的经营范围一致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律法规和规范性文件的情形。 2．补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变更，发行人持续经营不存在法律障碍。
4．根据公司提供的说明，补充核查期间，发行人境外重要子公司依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事合法经营活动。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1. 持有发行人 5%以上股份的股东 截至 2025年 12月 31日，除发行人控股股东、实际控制人外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。 2. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业 截至 2025年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业如下：
补充核查期间，除《律师工作报告》已披露的发行人的财务负责人兼副总经理朱宇职务调整为副总经理、黎玉华职务调整为财务负责人外，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况没有发生其他变化。
截至 2025年 12月 31日，除本补充法律意见书“九、（一）关联方”之“4. 截至 2025年 12月 31日，发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除上述企业以外的企业”中已说明的变更为“发行人曾存在的其他关联方”的，发行人曾存在的其他关联方变动情况如下： 因报告期变更，《律师工作报告》“九、（一）关联方”之“9. 其他关联方”中载明在 2023年 1月 1日前属于发行人关联方的主体，现已不属于“发行人曾存在的其他关联方”。 （二）关联交易
报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务情况如下： 单位：万元
3.关键管理人员薪酬 单位：万元
（1）应收项目 报告期各期末，公司对关联方的应收款项情况如下：
报告期各期末，公司对关联方的应付款项情况如下： 单位：万元
（1）公司高级管理人员参与子公司股权激励 本所律师已于《律师工作报告》“九、（二）关联交易”之“6.其他重大关联交易”中说明了高喜春参与慧忆微股权激励的相关情况。 截至 2025年 12月 31日，慧忆微电子已收到高喜春实缴出资人民币 143.00万元。 （2）关联方资产转让 报告期内，公司与关联方之间关联资产转让交易情况如下： 单位：万元
（三）同业竞争 发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。上述
1. 注册商标 （1）境内商标 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的境内注册商标共 2项，具体如下：
根据发行人提供的资料，补充核查期间，发行人及其子公司新增的境外注册商标共 5项，具体如下：
（1）境内专利 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的境内专利共 19项，具体如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的境外授权专利共 3项，具体如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司取得的注册域名情况未发生变更。 5. 集成电路布图设计 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司取得的集成电路布图设计情况未发生变更。 （四）发行人的对外投资 经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司主要对外投资情况未发生变化。 （五）发行人拥有的其他主要资产 根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的办公设备等与业务经营相关的主要资产情况未发生变化。 除上述已披露情形以外，发行人及其境内重要子公司的其他主要财产在补充核查期间未发生变化。 经核查，本所律师认为：
截至 2025年 12月 31日，发行人正在履行的金额在 50,000.00万元以上或6,000万美元以上的融资合同与《律师工作报告》已披露情形情况相比有所变更，具体如下：
1．补充核查期间，发行人签订的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。 2．补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3．补充核查期间，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其境内重要子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。 4．补充核查期间，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 1．经本所律师核查，除已在《律师工作报告》披露的在报告期内因首次公开发行股票以及因限制性股票激励计划归属条件成就导致的注册资本变更的情形，以及收购元成苏州 70%股权和收购 Zilia Eletr?nicos 81%股权外，截至 2025年 12月 31日，发行人不存在其他增加注册资本或合并、分立、减少注册资本等情形。 2．截至 2025年 12月 31日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》作出修改。 本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律、法规、规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为： 1．补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。 2．补充核查期间，发行人具备健全的股东会、董事会以及董事会各专门委员会议事规则，上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及董事会各专门委员会议事规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。 3．补充核查期间，发行人具备健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。 4．补充核查期间，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会或审计委员会的召开程序、决议内容及签署均为合法、有效。 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 经核查，补充核查期间： 1．发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。 2．除发行人的财务负责人兼副总经理朱宇职务调整为副总经理、黎玉华职务调整为财务负责人外，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况没有发生其他变化。 3．发行人独立董事的任职资格仍符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务
3．补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准 经核查，本所律师认为： 1．补充核查期间，发行人及其境内重要子公司不存在因违反环境保护方面、产品质量和技术监督方面、安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形； 2．除半导体存储高端封测建设项目外，发行人本次募集资金投资项目不属于《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的应当办理环境影响评价手续以及环境保护竣工验收手续的项目，不涉及办理环境保护相关许可备案手续。苏州工业园区生态环境局已于2026年 2月 6日向元成苏州发出《苏州工业园区建设项目环境影响评价与排污许可审批意见》（审批文号：H20260065），同意半导体存储高端封测建设项目在申请地址建设。综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，元成苏州半导体存储高端封测建设项目的环评手续已办理完成。 十八、发行人募集资金的运用 补充核查期间，发行人募集资金的运用未发生变化。 十九、发行人业务发展目标 补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所律师认为： 1．因报告期变更，《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及重要子公司的行政处罚情况”中披露的其中两例行政处罚，即中山江波龙于 2022年 6月 23日受到的行政处罚以及元成苏州于 2022年 11月11日受到的行政处罚，已不属于报告期内发行人及重要子公司受到的行政处罚。 本所律师对前述两例行政处罚的核查意见未发生变更，即该等行政处罚对应的违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。 2．除上述情况外，截至 2025年 12月 31日，除《律师工作报告》已列示的案件外，发行人及其重要子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期外，发行人子公司中山市鸿芯速航供应链有限公司（以下简称“中山鸿芯”）存在一例海关行政处罚，具体情况如下： 2026年 3月 2日，中华人民共和国中山海关向中山鸿芯作出《中华人民共和国中山海关行政处罚决定书》（拱中关民简快缉违字〔2026〕2007号），中山鸿芯因进口商品总价申报不实，被处以罚款 3000元的行政处罚。 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，申报项目不实影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款。 中山鸿芯被处罚款 3000元在处罚幅度中处于偏低区间，相关处罚决定亦载明中华人民共和国中山海关根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第九条第二项规定，对中山鸿芯从轻处罚。 因此，本所律师认为，中山鸿芯上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营以及本次发行构成实质性障碍。
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