凯迪股份(605288):常州市凯迪电器股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:凯迪股份:常州市凯迪电器股份有限公司2025年年度股东会会议资料 会议资料 二〇二六年五月 目录 会议须知........................................................................3会议议程........................................................................5议案一公司2025年度董事会工作报告..............................................7议案二公司2025年度财务决算报告................................................8议案三公司2025年年度报告及摘要................................................9议案四公司2025年度利润分配预案...............................................10议案五关于确认公司董事2025年度薪酬执行情况暨2026年度薪酬计划的议案..........11议案六关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案..................12议案七关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案..............................13议案八关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案...................14议案九关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................15议案十关于公司注册资本变更及修订《公司章程》的议案............................16附件1..........................................................................17附件2..........................................................................20附件3..........................................................................20附件4..........................................................................27附件5..........................................................................32会议须知 为保障常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《常州市凯迪电器股份有限公司章程》《常州市凯迪电器股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。 钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上签署股东名称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。 八、公司聘请北京德恒（杭州）律师事务所律师对本次股东会进行现场见证并出具法律意见书。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十一、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 会议议程 一、会议安排 1、现场会议时间：2026年5月20日下午14:00 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 3、现场会议地点：常州市凯迪电器股份有限公司会议室 4、召集人：常州市凯迪电器股份有限公司董事会 5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 6、股权登记日：2026年5月13日 7、会议审议议案： （1）《公司2025年度董事会工作报告》 （2）《公司2025年度财务决算报告》 （3）《公司2025年年度报告及摘要》 （4）《公司2025年度利润分配预案》 （5）《关于确认公司董事2025年度薪酬执行情况暨2026年度薪酬计划的议案》（6）《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》（7）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 （8）《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》（9）《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 （10）《关于公司注册资本变更及修订﹤公司章程﹥的议案》 二、会议议程 2、会议主持人介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、高级管理人员及其他出席会议人员情况； 3、推选监票、计票人； 4、宣读并审议会议议案； 5、股东发言、回答股东提问； 6、投票表决； 7、统计表决票、由监票人宣布表决结果； 8、宣读股东会决议； 9、律师宣读法律意见书； 10、主持人宣布现场会议结束，签署会议决议及会议记录。 议案一公司2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会根据2025年的工作成果作《公司2025年度董事会工作报告》。具体内容详见附件1：《公司2025年度董事会工作报告》 请予以审议！ 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案二公司2025年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司按照企业会计准则的规定编制了2025年度财务决算报告，在所有重大方面公允地反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。具体内容详见附件2：《公司2025年度财务决算报告》 请予以审议！ 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案三公司2025年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 公司严格执行企业会计准则，编制的《2025年年度报告》公允地反映了公司2025年全年度的财务状况和经营成果：2025年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2025年年度报告》及摘要。 请予以审议！ 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案四公司2025年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》及《公司章程》有关规定，现提出公司2025年度利润分配预案如下：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1,006,617,854.99元。 经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利7.40元（含税）。截至本公告日，公司总股本为70,673,012股，以70,673,012股为基数计算，合计拟派发现金红利522,980,288.88元（含税）。本年度公司现金分红的比例为86.08%。 2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。截至本公告日，公司的总股本为70,673,012股，以70,673,012股为基数计算，本次转增后，公司的总股本为98,942,217股。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2025年度利润分配方案的公告》。 请予以审议！ 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案五关于确认公司董事2025年度薪酬执行情况暨2026年度薪 酬计划的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现提议对公司2025年度董事薪酬发放情况予以审议，并审议公司2026年度董事薪酬方案。具体内容详见附件3：《2025年度公司董事薪酬情况、2026年度公司董事薪酬方案》。 请予以审议！ 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案六关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜 的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 请予以审议！ 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案七关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 同意公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过100,000万元的闲置自有资金进行短期低风险理财,自2025年年度股东会审议通过之日起不超过12个月，上述额度在授权有效期内可循环滚动使用。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。 请予以审议！ 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案八关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的 议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。并提请股东会授权公司管理层决定其2026年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的公告》及《常州市凯迪电器股份有限公司关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的更正公告》。 请予以审议！ 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案九关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司拟制定《常州市凯迪电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见附件4：《常州市凯迪电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月）请予以审议！ 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案十关于公司注册资本变更及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利人民币52,298,028.88（含税）；同时，拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。根据公司2025年度资本公积转增股本及利润分配方案，公司股份总数将从70,673,012.00股变更为98,942,217股。同意公司对注册资本及《公司章程》进行修改，同时提请股东会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》 请予以审议！ 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 2026年5月20日 附件1 常州市凯迪电器股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 早上好！首先请允许我代表公司及全体员工，对各位的到来表示热烈的欢迎，向董事会对公司建设发展的关心支持表示衷心的感谢。下面，我将对公司2025年的各项工作开展情况作一简要汇报，如有不妥之处，敬请批评指正。 一、2025的主要成绩 （一）2025年度经营情况 2025年，国内宏观经济运行总体平稳、稳中有进，经济增长的内生动力不断增强，新质生产力正在加快培育，全球经济缓慢复苏，但仍面临一系列风险挑战。截止2025年12月31日，公司实现营业收入1,338,907,666.85元，同比增长0.24%；归属上市公司股东的净利润60,754,879.93元，同比减少29.94%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为53,510,472.56元，同比减少32.63%。 （二）董事会日常工作 2025年，公司董事会召开5次会议，审议完成了各项议案。 （三）董事会对股东会决议的执行情况 2025年，公司董事会主持召开了3次股东会，会议形成了18项决议，审议通过了董事会年度工作报告、监事会年度工作报告、财务决算报告、利润分配方案、董事、监事薪酬情况、续聘审计机构、修订公司章程、修订公司制度等议案。对于股东会形成的各项决议，董事会采取积极措施，认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执行。 （四）独立董事认真履职 公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。 二、2025年工作总结与2026年工作规划 面对错综复杂的外部环境，在董事会的正确领导和经营层以及全体员工的共同努力公司董事会做了一个规划： （一）公司全体系规划 在销售上，公司在稳定现有市场的基础上，加快拓展其他区域的市场，并在重点行业取得了较好的成绩，同时，加强企业品牌建设，巩固市场占有率。CRM系统落地，助力公司优化销售流程，提高销售管理效率。 在生产上，公司以事业部为单位进行管理，对原有系统进行整合，针对生产领域的工艺管理、计划排程、生产管理、仓储管理、质量管理等功能做了细化和升级，推动公司实现精益生产以及智能制造水平的进一步提升。 在研发上，技术中心的定位是研发体系建设和未来平台产品建设，要形成创新氛围，有能力解决重大疑难问题。要结合新技术，新材料的发展趋势，研发更多适销产品，为集团长远发展做好产品储备。 同时，新兴业务是线性驱动技术的又一工业级应用场景，以新品孵化部门的前端“尖刺”部门，开拓公司产品在不同领域的应用。我们的新兴业务已经与多个行业头部客户建立了合作意向，部分签署了产品开发协议，接下来我们要发挥在推杆产品上的技术储备，结合行业特点，不断打磨优化我们的产品，尽快实现市场突破。 （二）打造智能化、信息化工厂 信息化布局工作是另一重要管理工作。信息化工作将沿着信息化五年规划路线，结合业务发展需求，不断完善基础的硬件网络，加强信息安全保障工作。2025年将在现有SAP、OA、PLM和CRM系统的基础上，进一步上线MES系统，实现核心生产车间可追溯可视化生产；上线SRM系统，实现供应商全生命周期管理及采购业务全流程线上流转；上线BI系统，为经营决策提供准确、及时、全面的信息支持。 （三）确保安全稳定，实现和谐发展 全面加强安全环保工作。牢固树立“安全第一、环保优先”的理念，加大安全环保检查督导力度，加强违章行为综合治理，强化安全环保隐患的全面排查和治理，加快推进安全生产标准化建设工作，切实提高企业本质安全，真正做到：不安全环保不生产，生产必须安全环保。 各位股东，各位董事，新的事业任重道远，新的目标催人奋进。让我们在公司董事会的坚强领导下，与时俱进，真抓实干，攻坚克难，创新创优创特色，争位争先争一流，为加快建设新河海进程而努力奋斗！ 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 二〇二六年四月 附件2 2025年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 下面将由我为各位作公司2025年度财务决算报告，具体如下： 一、合并报表范围及审计 1、本公司将常州市凯程精密汽车部件有限公司、常州市凯荣机械科技有限公司、常州爱格智慧办公科技有限公司、上海孜荣科技有限公司、凯迪（美国）有限公司、凯迪电器（欧洲）有限公司、越南凯迪电器有限公司、新加坡凯迪电器有限公司、越南凯迪国际有限公司、印度凯迪电器有限公司和常州市迪联贸易有限公司，以及控股子公司共青城惟裕创业投资合伙企业（有限合伙）等12家子公司纳入本期合并财务报表范围。 2、2025年度公司合并报表审计：公司2025年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并于2026年4月30日出具了天健审〔2026〕10886号标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据和财务指标及变动情况 1、近3年的主要会计数据和财务指标主要会计数据 单位：元 币种：人民币
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报告期内，公司主营分行业、分产品未发生变化。主营业务收入较同期增长0.79%，主营业务成本较同期下降0.06%，主要系主要系公司销售规模增长，生产运营降本增效所致。 4、主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额49,535.05万元，占年度销售总额37.43%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。 前五名供应商采购额10,754.38万元，占年度采购总额13.89%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。5、产销量情况分析
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报告期内，运费关税本期金额较上期同比增长主要系:美国关税大幅增长以及海运费增长影响所致。 6、费用 单位：元币种：人民币
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注1：主要系期末购买理财产品到期所致； 注2：主要系期末理财投资规模减少所致； 注4：主要系海外预付款陆续到货所致； 注5：主要系海外预付设备款陆续到货所致； 注6：主要系本期新增短期借款所致； 注7：主要系本期新增限制性股票回购义务所致； 注8：主要系尚未支付的租赁付款额减少所致； 注9：主要系本期新增计提LINAK诉讼费所致。 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 2026年5月20日 附件3 2025年度董事薪酬情况 常州市凯迪电器股份有限公司董事从公司及其关联企业领取薪酬情况如下：
常州市凯迪电器股份有限公司 2026年5月20日 2026年度董事薪酬议案 2026年公司董事薪酬将按照2025年度具体薪酬水平上浮1%-5%，具体发放情况结合2026年考核情况而定。 常州市凯迪电器股份有限公司 2026年5月20日 附件4 常州凯迪电器股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条进一步建立常州凯迪电器股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员(以下简称“董事、高管”)的薪酬管理，有效调动公司董事、高管的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，合理确定公司董事、高管的薪酬水平及支付方式，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《常州凯迪电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条本制度适用于以下人员: （一）公司董事； （二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条本制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任董事、高管并履行相应职责所领取的相应报酬。 第四条公司薪酬管理遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平；（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。 第二章薪酬管理机构 第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并索安排等薪酬政策与方案。董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。 第六条董事薪酬方案（包括非独立董事的薪酬和独立董事的津贴）由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第七条公司人力资源部、财务部等其他职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬的标准 第八条薪酬总额决定机制 （一）公司董事、高级管理人员的薪酬总额以上年度薪酬总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。 （二）公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 （三）公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第九条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体比例可根据岗位职责、风险程度及考核难度等因素调整确定，并依据公司薪酬管理方式及对应的绩效考核办法执行。 第十条公司董事会成员薪酬 （一）非独立董事 在公司担任经营管理职务的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核依据公司相关薪酬管理制度执行。不在公司担任其它职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，不享受津贴或福利待遇。 （二）独立董事 独立董事薪酬实行独立董事津贴制，公司独立董事年度津贴参照地区经济及行业水平，具体津贴标准按股东会审议通过后的决议执行。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 第十一条公司高级管理人员薪酬 公司高级管理人员薪酬构成和绩效考核依据公司相关薪酬管理制度执行。高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖金等组成。基本工资结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；年度绩效奖金以年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。 第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十四条公司董事、高级管理人员参加规定的培训、出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律法规行使职权所需的合理履职费用，可在公司据实报销。 第四章薪酬的发放 第十五条独立董事的津贴按年发放。 第十六条在公司任职的非独立董事、职工代表董事、公司高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度及薪酬管理制度确定。 第十七条公司董事、高管的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人: (二)各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分； (三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十八条公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬的计算根据本制度确立的标准，结合实际任职时间予以确定。 第五章薪酬调整与激励事项 第十九条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本制度提出修订方案。 第二十条经薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管薪酬的补充。 第二十一条公司董事、高管任职期间，出现下列情形之一者，经薪酬与考核委员会审议通过后对其实施降薪或扣除薪酬: (一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分；(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； (三)重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；(四)离开本职岗位或不再具有董事、高管资格或无法履行董事、高管职责的。 第六章追索止付 第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第七章附则 第二十四条本制度所称“元”“万元”指“人民币元”、“人民币万元”。 第二十五条本制度所规定的公司董事、高管薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，生效后自2026年1月1日起追溯适用。本制度之修改亦需经股东会审议通过后生效。 常州凯迪电器股份有限公司 2026年 4月 附件5 常州市凯迪电器股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和部门规章，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。 第三条本制度所称信息披露义务人是指： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书、董事会办公室； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门以及所属子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的股东； （六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他负有信息披露义务的机构或人员。 第二章信息披露的宗旨 第四条公司信息披露的宗旨：真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资者及时了解公公司发展。 第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第六条公司披露的信息应便于理解，使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 第七条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。 第八条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向上海证券交易所报告，依据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第九条进行信息披露前，公司按要求将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所，接受形式审核。公司公告出现任何错误、遗漏或误导，公司在第一时间做出说明并补充公告。 第十条出现下列情况，公司可以按照有关规定向上海证券交易所提出信息披露豁免申请，要求免予披露。 （一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响； （二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定； （三）上海证券交易所认可的其他情况。 第十一条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。 第十二条公司信息披露文件采用中文文本。 第三章信息披露的管理与职责 第十三条信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人；公司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人；所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。 第十四条董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第十五条公司董事、高级管理人员应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况以及其他相关信息，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第十六条审计委员会的责任： （一）审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为（二）审计委员会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。 （三）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第十七条董事会秘书的责任： （一）及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知； （二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、完整地进行信息披露； （三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息； （四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机构和上海证券交易所。 第十八条董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 第十九条公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。 第二十条公司控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务。 第四章信息披露的内容与标准 第二十一条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。 告。公司定期报告的内容、披露时间依从中国证监会《管理办法》、上海证券交易所《上市规则》的有关规定。 第二十三条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第二十四条公司临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、重大事项公告以及其他公告。 第二十五条公司应对下列重大事项予以披露： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理、财务负责人、董事会秘书发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； 公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十七）主要或者全部业务陷入停顿； （十八）对外提供重大担保； （十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十）变更会计政策、会计估计； （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十二）中国证监会规定的其他情形。 第二十六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （六）公司发生提供财务资助或委托理财事项时，按照连续十二个月内累积计算的原则，累计发生额达到100万元的； （七）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过1亿元的；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十七条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项，公司关联交易的信息披露标准为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议； （五）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 1．一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2．一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3．一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 4．因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易； 5．上海证券交易所认定的其他情况。 第二十八条公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露： （一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化； （二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权； （五）上海证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。 第二十九条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。 第三十条公司股票交易按有关规定被认定为异常波动的，公司需及时披露股票交易异常波动公告。传闻可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司需及时发布澄清公告。 第三十一条信息披露的格式，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 第五章信息披露的程序 第三十二条公司定期报告编制、审议、披露程序： （一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、上海证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，与上海证券交易所洽商预定定关部门及所属子公司； （三）董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案； （四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项； （五）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事会就定期报告形成决议； （六）董事会秘书负责按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将定期报告报上海证券交易所审核并作披露。 第三十三条公司股东会、董事会决议公告编制、审核、披露程序： （一）涉及股东会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董事会办公室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签后对外披露；第三十四条公司其他临时报告编制程序： （一）以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露； （二）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定提交披露文件，经上海证券交易所审核后公告。 第三十五条公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。 第三十六条对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成。 第三十七条为保证信息披露的及时、准确，公司各部门、所属子公司应当定期（至少每个季度末）与董事会办公室沟通反馈重大经营事项。 第六章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度 第三十八条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。 第三十九条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，公司依据相关规定程序报告上海证券交易所并予以披露：（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； （四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 第四十条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第四十一条公共传媒上出现与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司向股东、实际控制人问询时，股东及实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第四十二条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当特别注意重大事项筹划阶段的保密工作，采取严格的保密措施，出现以下情形之一的，股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法配合公司披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事项难以保密； （二）该事项已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； 紧急情况下，公司可直接向上海证券交易所申请公司股票停牌。 第四十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。 第七章所属子公司的信息披露 第四十四条公司所属子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企业与公司董事会办公室的联系，协助办理所在企业的信息披露。 第四十五条子公司负责人对本企业信息披露负直接责任，信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。 第四十六条子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。 第四十七条子公司经营、管理、财务等重大事项，在报告子公司董事会的同时，应同时告知公司董事会秘书，并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司董事会办公室。 第八章信息披露的形式与要求 第四十八条公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会指定披露上市公司信息的报纸，指定的网站为中国证监会指定披露上市公司信息的网站。 第四十九条公司网站披露公司信息，不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。 第五十条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 第五十一条公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。 如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董事会办公室负责协调。 第五十二条接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。 第五十三条投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。 答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。 第九章信息披露的记录和资料保管 第五十四条公司董事会秘书应作好公司股东会、董事会会议的会议记录，特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公司召开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的，须即时签字。 第五十五条涉及信息披露的股东会、董事会及其他会议的会议决议，按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。 第五十六条董事会办公室经上海证券交易所办理信息披露，应记录公告发布经办人姓名，经办时间及结果。 第五十七条公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。 第五十八条董事会办公室安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。 需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；各种载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录。 第五十九条入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。 第六十条公司按规定向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所及时报送信息披露文件，并作好记录。 第十章信息披露的保密措施 情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第六十二条公司内幕信息知情人包括：公司董事、董事会秘书、公司高级管理人员、董事会办公室人员、财务部人员、所属各子公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位、人员。 第六十三条公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东会、董事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议纪录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。 第六十四条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。 第六十五条公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动，应选择具备保密条件的会议场所，应慎重研究参会人员的范围，明确会议内容传达范围；会议或活动结束后，应安排专人即时回收会议文件。 第六十六条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第六十七条公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，报送材料中如有未经审计的财务资料，应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。（未完）  |