祥源文旅(600576):2025年年度股东会法律意见书
关于浙江祥源文旅股份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书 浙六和法意（2026）第0936号 致：浙江祥源文旅股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙江祥源文旅股份有限公司（下称“祥源文旅”或“公司”）的委托，指派蒋贇律师、张天涵律师参加祥源文旅2025年年度股东会，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供祥源文旅2025年年度股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随祥源文旅本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了祥源文旅2025年年度股东会，对祥源文旅本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）经本所律师核查，祥源文旅本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2026年4月25日在相关媒体和网站上进行了公告。 根据祥源文旅公告的《浙江祥源文旅股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），提请本次股东会审议的事项为：1、审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》； 2、审议《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》；3、审议《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；4、审议《关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度日常关联交易的议案》； 5 、审议《关于追认关联方并确认关联交易的议案》； 6、审议《关于公司2026年度对外担保预计的议案》； 7 2025 2026 、审议《关于确认董事 年度薪酬及 年度薪酬方案的议案》； 8、审议《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》； 9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 其中，议案4、议案5、议案7涉及关联股东回避表决；祥源旅游开发有限公司、安徽祥源文化发展有限公司对议案4、议案5回避表决。王衡先生、徐中平先生对议案4、议案5、议案7回避表决。 为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神，本次股东会议案2、议案4、议案5、议案7、议案9均采用中小投资者单独计票。 （二）根据会议通知，本次会议的相关情况为： 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。 现场会议召开时间为2026年5月18日下午14：30，召开地点为浙江祥源文旅股份有限公司会议室（地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼）。网络投票时间：通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月18日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年5月18日9：15-15：00期间的任意时间。 （三）经本所律师核查，本次股东会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的会议通知，出席本次股东会的人员为：股东及股东代理人。根据会议通知，截止2026年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 经核查，出席本次股东会表决的股东及股东代理人共计299人，共计代表股份700,362,186股，占祥源文旅有表决权的股份总数的67.2066%。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共8人，代表股份645,862,835股，占祥源文旅有表决权的股份总数的61.9769%；通过网络投票的股东291人，代表股份54,499,351股，占祥源文旅有表决权的股份总数的5.2297%。 基于上述核查，本所律师认为，祥源文旅出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下： （一）《关于2025年度董事会工作报告的议案》的表决结果： 同意697,671,466股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6158%；反对2,614,040股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3732%；弃权76,680股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0110%，该项提案获得通过。 （二）《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》的表决结果： 同意697,678,066股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6167%；反对2,605,440股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3720%；弃权78,680股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0113%，该项提案获得通过。 其中中小投资者表决情况为：同意85,761,831股、反对2,605,440股、弃权78,680股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9652%。 （三）《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》的表决结果： 同意697,719,366股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6226%；反对2,564,140股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3661%；弃权78,680股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0113%，该项提案获得通过。 （四）《关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度日常关联交易的议案》的表决结果： 祥源旅游开发有限公司、安徽祥源文化发展有限公司、王衡先生、徐中平先生回避表决。同意85,921,251股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9750%；反对2,636,940股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.9761%；弃权43,180股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0489%，该项提案获得通过。 其中中小投资者表决情况为：同意85,765,831股、反对2,636,940股、弃权43,180股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9697%。 （五）《关于追认关联方并确认关联交易的议案》的表决结果： 祥源旅游开发有限公司、安徽祥源文化发展有限公司、王衡先生、徐中平先生回避表决。同意85,747,651股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.7791% 2,742,040 的 ；反对 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的3.0948%；弃权111,680股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1261%，该项提案获得通过。 其中中小投资者表决情况为：同意85,592,231股、反对2,742,040股、弃权111,680股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7734%。 （六）《关于公司2026年度对外担保预计的议案》的表决结果： 同意696,791,366股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4901%；反对3,460,640股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4941%；弃权110,180股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0158%，该项提案获得通过。 2025 2026 （七）《关于确认董事 年度薪酬及 年度薪酬方案的议案》的表决 结果： 王衡先生、徐中平先生回避表决。同意695,457,366股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4090%；反对4,022,640股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5749%；弃权111,680股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0161%，该项提案获得通过。 其中中小投资者表决情况为：同意84,311,631股、反对4,022,640股、弃权111,680股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3255%。 （八）《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》的表决结果：同意696,227,866股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4096%；反对4,022,640股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5743%；弃权111,680股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0161%，该项提案获得通过。 （九）《关于续聘会计师事务所的议案》的表决结果： 同意697,653,366股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6132%；反对2,597,140股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3708%；弃权111,680股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%，该项提案获得通过。 其中中小投资者表决情况为：同意85,737,131股、反对2,597,140股、弃权111,680股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9373%。 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》规定的票数通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本次股东会的表决程序合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，祥源文旅本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。 本法律意见书一式肆份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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