中鼎股份(000887):安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
原标题:中鼎股份:关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 关于安徽中鼎密封件股份有限公司 E-mail:[email protected] https://www.rsm.global/china/ 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2026]230Z1245号 深圳证券交易所： 贵所于 2026年 4月 28日出具的《关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120023号）（以下简称“问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“中鼎股份”）本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本专项说明中的报告期指 2023年度、2024年度及 2025年度，报告期各期末指 2023年末、2024年末及 2025年末，本专项说明中的简称或释义与《安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的简称或释义相同。本专项说明中金额单位为人民币万元，若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本专项说明中的字体代表以下含义：
问题1 ........................................................................................................................................................... 1 问题2 ......................................................................................................................................................... 25 问题1 报告期内，发行人及子公司存在因违反环境保护、安全生产等相关规定而被处罚的情形。公司前五大供应商中，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称中鼎集团）为控股股东，安徽中鼎橡塑制品有限公司（以下简称中鼎橡塑）为公司实际控制人近亲属夏玉洁控制的企业，其中报告期内中鼎橡塑均为公司第一大供应商，中鼎集团2024年度、2025年1-9月新增成为前五大供应商；公司与控股股东控制的企业宁国市弘嘉金属表面处理有限公司、安徽中鼎动力有限公司等存在采购等关联交易。2021年12月，发行人控股股东中鼎集团收购日本普利司通股份有限公司旗下减震业务公司。2021年12月10日，发行人控股股东作出避免潜在同业竞争的承诺函。根据约定，中鼎集团在对新公司完成收购后，以托管形式委托发行人负责新公司的具体生产经营事宜。同时，中鼎集团承诺自取得新公司100%股权之日后60个月内，将积极推动新公司发展，如业务能够实现盈利，中鼎集团承诺将所持有的新公司100%的股权优先转让给中鼎股份。 请发行人补充说明：（1）发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为,是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（2）结合公司现金流情况、与同行业可比公司是否存在显著差异、所在行业特点、本次发行规模、预计利息率等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流来偿还债券本息，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量。（3）披露对中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。（4）结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况。（5）结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见，会计师核查（3）（5）并发表明确意见。 回复： 一、披露对中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。 （一）报告期内关联采购总体情况、主要关联交易及主要关联方的认定 1、报告期内关联采购总体情况 报告期内，发行人各期经常性关联采购金额分别为 52,501.51万元、60,625.17万元和 65,000.65万元，占营业成本的比例分别为 3.89%、4.17%和 4.28%，总体占比较低，关联采购具体情况如下： 单位：万元
报告期内，将各期经常性关联交易金额超过 2,000.00万元的交易认定为主要关联交易，相关交易对方认定为主要关联方。因此，发行人主要关联方包括中鼎橡塑、中鼎集团、宁国弘嘉金属及中鼎天宇，发行人向主要关联方累计采购金额占比均达到当年度关联采购金额的 80%以上。 3、主要关联方的关联关系 报告期内，发行人主要关联采购交易对方及关联关系具体如下：
发行人向主要关联方采购的信用政策具有合理性，具体如下： 1、主要关联方的采购信用政策 报告期内，发行人主要关联方的合作条款及信用政策如下：
报告期内，发行人与主要关联供应商约定的信用政策和结算方式未发生重大变化。采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期 3个月左右，结算方式按照商业票据或电汇进行结算。 2、与可比公司的采购信用政策比较情况 发行人同行业可比公司采购信用政策披露的具体情况如下：
发行人同行业可比公司采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期 2-4个月左右，发行人主要关联方的采购信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，采购信用政策具备合理性。 （三）报告期内主要关联交易基于真实业务需求，具备合理的商业背景及必要性，向主要关联方采购定价公允 报告期内，关联采购的原因及背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性分析如下： 1、发行人向中鼎橡塑采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性 报告期内，发行人向中鼎橡塑的采购情况如下： 单位：万元
（1）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性 中鼎橡塑主要生产塑料制品，为更好地服务下游客户、满足客户对橡胶及塑料制品的一体化需求，发行人从中鼎橡塑采购塑料制品及原材料等。根据客户需求，发行人采购塑料制品后直接对外销售，发行人在转让商品前已拥有对商品的完整控制权及定价权。同时发行人采购原材料并辅以部分机加工工序后销售给下游客户，以满足不同客户对产品的需求，发行人向中鼎橡塑采购橡塑制品以及向客户销售橡塑制品均为独立的购销交易。报告期内发行人向中鼎橡塑采购规模与发行人业务规模相匹配，交易系基于实际业务需求，具备合理的商业背景，交易具有合理性和必要性。 （2）关联交易的公允性 报告期内，发行人向不同供应商采购塑料制品，但其价格由于规格、性能、质量、批量、交付条件等因素导致价格差异较大，因此发行人向中鼎橡塑采购塑料制品均价与向其他非关联方采购塑料制品均价不具有完全可比性，无法通过可比产品价格对关联采购定价公允性进行验证。发行人主要通过框架协议确定价格，同时根据完善的关联采购内部审批流程与目标成本控制体系，确保该类关联交易采购价格的公允性。 2、发行人向中鼎集团采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性 报告期内，发行人向中鼎集团的采购情况如下： 单位：万元
（1）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性 发行人向中鼎集团的采购主要系日常后勤支持性服务（职工餐饮、环卫绿化、住房管理）及生产经营所用的能源动力等，中鼎集团长期从事后勤服务等工作，熟悉制造业厂区管理需求，能够为发行人提供稳定、规范的物业管理等配套服务以及提供能源动力，有效支持各项生产经营活动的有序开展。报告期内，发行人基于提升厂区管理专业化水平和控制综合运营成本等方面的考量，选择与服务体系成熟的中鼎集团建立合作，具有合理性和必要性。 （2）关联交易的公允性 报告期内，发行人主要向中鼎集团采购职工餐饮服务、环卫绿化、住房管理等服务及生产经营所需的天然气等能源动力。其中，环卫绿化交易金额较小且整体占比较低，下表主要列示职工餐饮服务、住房管理、能源天然气等大额采购内容的定价公允性分析，具体情况如下：
报告期间，发行人向中鼎集团采购职工餐饮服务、住房管理价格均略低于公开市场价格；采购能源天然气交易价格与公开市场价格一致，不存在关联方向发行人输送利益情形。上述关联交易价格均与公开市场价格不存在显著差异，关联交易定价公允。 3、发行人向宁国弘嘉金属采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性 报告期内，发行人向宁国弘嘉金属的采购情况如下： 单位：万元
发行人向宁国弘嘉金属的采购主要系针对公司成品/半成品不同工艺的电镀、钝化等加工服务。发行人所处行业系汽车零部件行业，汽车零部件产品工艺要求进行防腐、耐磨、导电等各种类型的表面处理加工。宁国弘嘉金属经营范围包括金属骨架、模具表面处理，其资质齐全，持有完整环保审批与排污许可，且其公司经营地址位于宁国与发行人距离较近，短距物流减少周转损耗、运输成本与交付周期。 同时其与发行人工艺参数、品控标准高度匹配，质量稳定，交易具有合理性和必要性。 （2）关联交易的公允性 报告期内，发行人外协物料具有品种多、频次高、定制化程度较高等特点，因此影响价格的因素主要包括加工量、工艺类型、加工难度等，具体到不同产品不同工序的外协加工服务收费并无公开的市场价格可供查询。发行人主要通过框架协议确定价格，同时根据完善的关联采购内部审批流程与目标成本控制体系，以确保采购价格的合理性，故发行人外协加工服务的定价具有公允性。 4、发行人向中鼎天宇采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性 报告期内，发行人向中鼎天宇的采购情况如下： 单位：万元
发行人子公司中鼎流体 2022年将其制动管类相关业务打包出售给中鼎天宇，基于从采购源头保障产品质量稳定及加强业务合作等原因，出售给中鼎天宇后发行人为更好地服务下游客户、满足客户对流体管路系统及制动管类产品的一体化需求，报告期内发行人与中鼎天宇合作，通过向其采购各种型号规格的制动管、管夹类产品后再销售给下游客户以保障产品质量的稳定，具备合理的商业背景，交易具有合理性和必要性。 （2）关联交易的公允性 报告期内，发行人向中鼎天宇采购各种型号规格的制动管、管夹类产品，主要为高度定制化的非标准件，价格完全取决于定制化程度、批量、技术要求、材料成本、加工难度等，故行业内无统一的市场指导价。发行人主要通过框架协议确定价格，同时根据完善的关联采购内部审批流程与目标成本控制体系，以确保采购价格的合理性，故发行人的采购定价具有公允性。 综上，发行人与主要关联方的交易系基于真实业务需求，具备合理的商业背景及必要性；发行人向主要关联方采购定价公允。 （四）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响 发行人报告期内关联交易均已按照《关联交易制度》规定的审批权限经过董事会、股东大会等有权部门审议或批准，关联董事或关联股东在审议过程中进行了回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表了相关意见。发行人报告期内的关联交易遵守了《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易制度》《独立董事工作细则》等公司治理文件的规定要求严格执行、公允定价，不存在利益输送和损害公司中小股东利益的情形。 为保障发行人及其他股东的合法权益，规范关联交易，发行人控股股东中鼎集团和实际控制人夏鼎湖、夏迎松已对关联交易事项进行承诺，出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺长期有效，具体如下： 中鼎集团承诺：“本集团及本集团附属企业将尽力避免与中鼎股份间发生关联交易。若本集团正常生产经营活动中与中鼎股份间发生关联交易，将根据《公司法》、公司章程、公司关联交易制度及关联交易定价准则的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护中鼎股份及非关联股东的利益，本集团将不利用在中鼎股份中的控股地位，为自身在与中鼎股份关联交易中谋取不正当利益，并协助中鼎股份充分、切实履行所必需的披露义务。” 夏鼎湖、夏迎松承诺：“本人及本人控制企业将尽力避免与中鼎股份间发生关联交易。如果中鼎股份不可避免地与本人或所控制的企业发生关联交易，则本人将促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受中鼎股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与中鼎股份签订的各种关联交易协议，不会向中鼎股份谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益，并协助中鼎股份充分、切实履行所必需的披露义务。” 发行人报告期内的关联采购均系基于公司日常生产经营需要发生，相关交易价格通过完善的关联采购内部审批流程与目标成本控制体系确保采购价格的合理性。报告期内，发行人关联采购金额较低，占营业成本比例较低，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。 （五）募投项目实施后新增关联交易情况 发行人募投项目实施后暂无新增关联交易的具体计划，如果未来募投项目实施后发行人的采购需求增长，发行人将根据具体情况与关联方进行市场化谈判，并履行相关的关联交易决策与披露程序。 （六）核查程序和核查意见 1、核查程序 申报会计师主要履行了如下核查程序： （1）检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开信息检索网站，查询主要关联方的基本信息、股东结构、经营场所、经营范围、主要人员等主体资料，核查与发行人的具体关联关系； （2）对主要关联方进行实地走访，了解关联交易的背景、内容和目的等情况，核查主要关联方与主要关联交易的必要性、商业合理性、真实性和公允性等情况； （3）取得并查阅报告期内发行人主要关联交易的支持性文件，包括协议、订单、发票及资金凭证等，复核发行人关联交易数据是否准确，对主要关联方交易及往来余额执行对账程序，确认关联交易的真实性； （4）取得并查阅发行人的主要关联交易协议，了解信用政策情况、结算方式等，同时与发行人同行业公司采购信用政策情况进行对比，核查其信用政策的合理性； （5）查阅发行人的关联交易相关制度、报告期内对关联交易的审议决策文件、独立董事发表的相关意见以及关联交易的信息披露文件，控股股东和实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》，核查其主要关联交易审批、信息披露以及规范关联交易的措施等情况； （6）访谈发行人财务总监，了解报告期内主要关联交易的相关情况及募投项目实施后可能产生的关联交易情况。 2、核查意见 经核查，申报会计师认为： （1）发行人报告期内与关联方的交易具有必要性及合理性。采购信用政策合理，交易定价公允，不存在利益输送的情形；关联采购金额较低，占营业成本比例较低，相关关联交易对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响； （2）募投项目实施后，发行人暂无新增关联交易的计划。 二、结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 （一）财务性投资的认定标准 根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第一款关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定：“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” 关于类金融业务，根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。 （二）结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形 公司对可能涉及财务性投资的资产方会计科目具体分析如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，公司交易性金融资产账面价值为 76,976.25万元，具体情况如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，理财产品账面价值 67,409.50万元，系公司为提高资金使用效率，利用短期闲置资金购买的理财产品，均为期限较短、风险较低的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，具体情况如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，公司权益工具投资账面价值 8,546.41万元，具体情况如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，债务工具投资账面价值 1,020.34万元，主要系子公司德国 KACO对代理融通公司的资产，不属于财务性投资。 2、其他应收款 截至 2025年 12月 31日，公司其他应收款账面价值为 18,619.74万元，具体情况如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，公司其他流动资产账面价值为 114,941.85万元，具体情况如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，公司长期股权投资账面价值为 29,411.05万元，具体情况如下： 单位：万元
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