古汉医药(000590):古汉医药集团股份公司详式权益变动报告书
原标题:古汉医药:古汉医药集团股份公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：古汉医药集团股份公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：古汉医药 股票代码：000590.SZ 信息披露义务人：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司 注册地址：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区1083室 通讯地址：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区1083室 一致行动人：湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 股份变动性质：股份增加（通过证券交易所的集中竞价交易） 签署日期：2026年5月 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章有关规定编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在古汉医药集团股份公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在古汉医药集团股份公司拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 .....................................................................................................3 第一节 释义 第二节 信息披露义务人介绍...........................................................................4 第三节 本次权益变动的目的及履行程序.....................................................12第四节 本次权益变动方式.............................................................................13 第五节 资金来源.............................................................................................14 第六节 后续计划.............................................................................................15 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................17第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................21第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况.............................................23第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................25第十一节 其他重大事项.................................................................................28 第十二节 备查文件.........................................................................................29 信息披露义务人声明.........................................................................................30 财务顾问声明.....................................................................................................31 附表.....................................................................................................................33 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
信息披露义务人上海赛乐仙为有限责任公司，其中江琎持股比例为66.86%并担任法定代表人，系信息披露义务人的控股股东和实际控制人；除控股股东外，其余股东周延奇、江琼、谢浪夫和江慧持有上海赛乐仙股份比例分别为30.01%、2.59%、0.41%及0.14%。一致行动人湖南赛乐仙为有限合伙企业，非公司法人，无控股股东。湖南赛乐仙合伙人共2名，其中普通合伙人、执行事务合伙人为上海赛乐仙，有限合伙人为长沙开福国有资本投资运营有限公司，江琎为一致行动人湖南赛乐仙的实际控制人。 江琎的基本情况如下： 江琎先生：1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，香港大学EMBA在读。2015年1月创立恒昌医药，现任恒昌医药董事长，古汉医药董事长、总裁。目前担任长沙市开福区第六届人大常委会委员，湖南省红十字会副会长、湖南省工商联执委、湖南省光彩事业促进会副会长、湖南省江西商会常务副会长、长沙市工商联常委等职务。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 信息披露义务人的控股股东及实际控制人为江琎。一致行动人湖南赛乐仙为有限合伙企业，非公司法人，无控股股东，其实际控制人为江琎。 截至本报告书签署日，江琎通过上海赛乐仙及/或一致行动人湖南赛乐仙间接控制的主要核心企业情况如下：
（一）主营业务 信息披露义务人成立于2018年7月3日，主要从事投资管理业务。 事投资管理业务。 （二）财务状况 信息披露义务人最近三年的财务数据如下表所示： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/平均净资产 四、信息披露义务人违法违规情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人湖南赛乐仙及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有境内、境外其它上市公司权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人湖南赛乐仙及其控股股东、实际控制人不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 第三节 本次权益变动的目的及履行程序 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 本次权益变动系基于对上市公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心而进行的增持。 本次权益变动不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，除本报告书披露的交易安排外，信息披露义务人在未12 2026 3 来 个月内拟继续增持上市公司股份，具体参见上市公司于 年 月披露的《古汉医药集团股份公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》，信息披露义务人承诺将在后续增持过程中按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无处置其已拥有权益股份的计划。 三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：2026年3月，信息披露义务人股东会审议通过了本次增持的决议。2026年3月10日，上市公司于深交所网站披露了《古汉医药集团股份公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-005）。 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司1,100,000股普通股股票，占上市公司总股本的0.46%；信息披露义务人通过一致行动人湖南赛乐仙持有上市公司58,606,962股普通股股票，占上市公司总股本的24.47%。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙合计持有上市公司59,706,962股普通股股票，占上市公司总股本的24.93%。信息披露义务人的一致行动人湖南赛乐仙为上市公司的控股股东，信息披露义务人的法定代表人、执行董事江琎先生为上市公司的实际控制人。 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司59,867,762股普通股股票，占上市公司总股本的25.00%。上市公司的控股股东、实际控制人保持不变。 二、本次权益变动方式 信息披露义务人以自有及自筹资金，通过深圳证券交易所集中竞价交易增持上市公司160,800股股份。 三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况。 第五节 资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 信息披露义务人增持上市公司160,800股股份，股票交易均价为10.82元/股，交易金额合计1,739,679.00元，以现金方式进行支付。 二、本次权益变动的资金来源 本次权益变动的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 第六节 后续计划 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 届时，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 四、对公司章程条款进行修改的计划 本次权益变动完成后，除本节之“三对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划”所对应的修订外，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，除本节之“三对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划”外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，古汉医药仍将作为独立运营的上市公司，拥有独立的法人资格，拥有独立的法人治理结构，继续保持人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立，上市公司独立经营能力不会受到影响。 为保证古汉医药独立性，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙已出具承诺如下： “1、本公司/本企业保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他下属企业（不包括古汉医药及其控制的企业，以下统称“下属企业”）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本公司/本企业严格遵守法律、法规、规章、规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。 3、本公司/本企业及下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的企业的资金。 4、本承诺函自湖南赛乐仙成为控股股东之日起生效，直至湖南赛乐仙不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 （一）对同业竞争的影响 本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，本次权益变动不会导致上市公司新增同业竞争的情况。 截至本报告书签署日，恒昌医药的部分自持批文或产品与古汉医药的部分自持批文或产品在产品类型、主要成分、适应症方面基本相同，包括风寒感冒颗粒、风热感冒颗粒、抗骨增生片、六味地黄丸、归脾丸、补中益气丸等，存在一定程度的同业竞争。详见上市公司于2025年8月8日披露的《启迪药业：启迪药业集团股份公司详式权益变动报告书》及上市公司2025年年度报告。 为避免本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间构成同业竞争关系，保护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙已出具承诺如下： “1、本公司/本企业及关联方和上市公司存在同业竞争或潜在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司/本企业将自本公司之一致行动人湖南赛乐仙/本企业取得上市公司控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司/本企业及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/本企业及关联方和上市公司存在业务重合部分的资产进行梳理和重组；（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 2、除上述情况外，本公司/本企业及关联方获得与上市公司业务可能产生竞争的业务机会时，本公司/本企业将保持上市公司独立参与市场竞争，支持上市公司发挥其固有优势。本公司/本企业承诺本着公开、公平、公正的原则，与上市公司独立参与市场竞争，不损害上市公司及其中小股东的利益； 3、本公司/本企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益； 4、本公司/本企业具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；5、本承诺函自湖南赛乐仙成为控股股东之日起生效，直至湖南赛乐仙不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。” （二）对关联交易的影响 本次权益变动不会导致上市公司的关联方发生变化，本次权益变动不会导致上市公司新增关联交易。 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人子公司恒昌医药与上市公司存在交易往来。此外，其中信息披露义务人之一致行动人湖南赛乐仙通过司法拍卖取得上市公司控制权前一年及取得控制权后与上市公司的交易往来构成关联交易，具体参见上市公司相关公告。 为规范信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙与上市公司之间未来可能发生的关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人已出具承诺如下： “本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将按照法律、法规及其他规范性文件的规定尽量规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将在严格遵循市场公开、公平、公正原则的基础上以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议，并根据有关法律、法规、其他规范性文件及相关文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司及其他股东的合法权益不受损害。 本承诺函自湖南赛乐仙成为控股股东之日起生效，直至湖南赛乐仙不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 信息披露义务人子公司恒昌医药与上市公司及其子公司之间的交易参见本报告书之“第七节本次权益变动对上市公司的影响分析”之“二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“（二）对关联交易的影响”。 除前述情形外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人湖南赛乐仙及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司董事、高级管理人员的交易 2025年9月，信息披露义务人的一致行动人湖南赛乐仙取得上市公司控制权，经湖南赛乐仙提名，并经上市公司董事会、股东会审议通过，信息披露义务人的执行董事、控股股东江琎担任上市公司董事长及总裁，信息披露义务人的监事、股东周延奇担任上市公司董事。在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人存在向其股东及执行董事江琎进行分红的情形，存在向其股东及监事周延奇进行分红和因运营/家庭生活及财产安排需要进行资金拆借的情形。 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人湖南赛乐仙及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员与上市公司的其他董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人湖南赛乐仙及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契 或安排 截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人、一致行动人湖南赛乐仙及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 2025年12月，信息披露义务人通过集中竞价买入上市公司1,100,000股（占上市公司总股本的0.46%），交易均价约11.00元，交易金额12,104,390.00元。 除上述情形外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙不存在买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人 员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的财务负责人周美君存在通过二级市场集中竞价交易买卖上市公司股票的情形，具体如下：
除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。 第十节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人2023年至2025年经审计的单体财务数据如下： 一、资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 三、信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 四、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在除财务顾问、文件排版服务机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。 第十二节 备查文件 一、备查文件目录 （一）信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙的工商营业执照复印件；（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及一致行动人主要负责人员的名单及其身份证明； （三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件； （四）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明； （五）信息披露义务人及其关联方与上市公司及其关联方在本报告书签署日前24个月内发生相关交易的说明； （六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；（七）信息披露义务人、一致行动人湖南赛乐仙及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告； （八）信息披露义务人所聘请的财务顾问、文件排版机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的结果； （九）信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙相关承诺函及说明文件；（十）信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；（十一）信息披露义务人最近3年的财务报表； （十二）财务顾问关于本次权益变动的核查意见； （十三）中国证监会及深交所要求的其他材料。 二、备查文件的备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。 附表 古汉医药集团股份公司 详式权益变动报告书附表
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