誉衡药业(002437):2025年年度股东会法律意见书
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致哈尔滨誉衡药业股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2025年年度股东会并就 有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东会并审 查了公司提供的关于召开本次股东会的有关文件资料。本所律师声明如下： 1、公司应当对向本所律师提供的本次股东会会议资料以及其他 相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东会的公告、本次股东会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。 2、按照《股东会规则》的要求，本所律师仅对本次股东会的召 集、召开程序、本次股东会召集人和出席会议人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。 3、本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项合法性的目 的使用，不用于其它任何目的或用途。 本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下： 一、关于本次股东会召集和召开的程序 经查验，公司本次股东会系由公司董事会提议召集。公司第七届 董事会第九次会议通过了召开此次股东会的决议，并于2026年4月28 日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于召开2026年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。 《股东会通知》列明了本次股东会的召开时间、地点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。 根据本所律师的核查，本次股东会由公司董事长沈臻宇女士主持。 本次股东会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项与《股东会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。综上所述，本所律师认为公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 1、根据本所律师核查：现场出席本次股东会的股东本人和股东 代理人共0名，代表公司有代表权的股份0股，占公司股份总数的0%；参加网络投票股东共433名，代表公司有代表权的股份337,829,544股，占公司股份总数的15.1502%。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传 来的表明截止2026年5月11日下午15：00深圳证券交易所交易结束 后在册的公司股东名称和姓名的股东名册，现场出席本次股东会的股东或股东代理人有权参加本次股东会，根据本所律师核查，上述股东均亲自或者委托代理人参加了此次股东会。本次股东会参加网络投票的股东均具有投票资格。 3、根据本所律师核查，公司部分董事及董事会秘书出席了本次 股东会，部分高级管理人员列席了本次股东会。本所律师认为，出席及列席本次股东会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东会规则》、《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会召集人资格 根据本公司第七届董事会第九次会议决议及《股东会通知》，本 次股东会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东会规则》、《公司章程》的有关规定。 四、本次股东会的审议事项 本次股东会共审议8项议案： 1、《关于2025年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于确认2025年度董事薪酬的议案》； 3、《关于2026年度董事薪酬方案的议案》； 4、《关于2025年度利润分配预案的议案》； 5、《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》； 6、《关于使用公积金弥补亏损的议案》； 7、《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议 案》； 8、《关于修订<公司章程>的议案》。 经本所律师审查，本次股东会实际审议的议案与《股东会通知》 中所载明的议案完全一致。 五、关于本次股东会的表决方式和表决程序 本所律师见证，本次股东会的表决方式采取现场会议记名方式投 票表决和网络投票表决相结合的方式进行。其中，无股东出席现场会议，参加网络投票的股东按照网络投票操作规程的规定进行了投票表决。工作人员按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场宣布表决结果。 1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关 于2025年度董事会工作报告的议案》为一般决议案，需由现场出席本次股东会的股东及网络投票股东所持表决权过半数同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次股东会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于确认2025年度董事薪酬的议案》为一般决议案，需由现场出席本次股东会的股东及网络投票股东所持表决权过半数同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次股东会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
企业（有限合伙）－方圆－东方6号私募投资基金、上海方圆达创投 资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方12号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方22号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方27号私募投资基金合计持股227,974,900股，占公司总股本的10.22%； 公司董事、总经理、财务负责人国磊峰先生及其一致行动人西藏 誉磐企业管理合伙企业（有限合伙）合计持股46,980,000股，占公司总股本的2.11%； 公司董事、副总经理、董事会秘书刘月寅女士持股778,875股， 占公司总股本的0.03%； 上述股东为本议案关联股东，已对本议案回避表决。 3、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关 于2026年度董事薪酬方案的议案》为一般决议案，需由现场出席本次股东会的股东及网络投票股东所持表决权过半数同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次股东会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
企业（有限合伙）－方圆－东方6号私募投资基金、上海方圆达创投 资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方12号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方22号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方27号私募投资基公司董事、总经理、财务负责人国磊峰先生及其一致行动人西藏 誉磐企业管理合伙企业（有限合伙）合计持股46,980,000股，占公司总股本的2.11%； 公司董事、副总经理、董事会秘书刘月寅女士持股778,875股， 占公司总股本的0.03%； 上述股东为本议案关联股东，已对本议案回避表决。 4、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关 于2025年度利润分配预案的议案》为一般决议案，需由现场出席本次股东会的股东及网络投票股东所持表决权过半数同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次股东会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》为一般决议案， 需由现场出席本次股东会的股东及网络投票股东所持表决权过半数 同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次股东会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于使用公积金弥补亏损的议案》为一般决议案，需由现场出席本次股东会的股东及网络投票股东所持表决权过半数同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次股东会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》为一般决议案，需由现场出席本次股东会的股东及网络投票股东所持表决权过半数同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次股东会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
于修订<公司章程>的议案》为特别决议案，需由现场出席本次股东会的股东及网络投票股东所持表决权三分之二以上同意方能通过。 经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本 次股东会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符 合法律、法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，由此做出的股东会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定 公告。 北京市京轩律师事务所 负责人：张红艳 经办律师：王龙海 方洪全 二O二六年五月十八日 中财网
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