ST中珠(600568):中珠医疗控股股份有限公司2025年年度股东会会议资料（更新）
中国·珠海 目 录 一、2025年年度股东会会议议程 二、2025年年度股东会会议须知 三、2025年年度股东会表决办法 四、会议议案 （一）审议《公司2025年度董事会工作报告》； （二）审议《公司2025年年度报告全文及摘要》； （三）审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》； （四）审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》； （五）审议《关于公司2026年度对外担保计划的议案》； （六）审议《关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》；（七）审议《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；（八）审议《关于修订<公司章程>的议案》。 此外，本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》，该议题为非表决事项。 中珠医疗控股股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 时 间：二〇二六年五月二十八日 上午10:00 地 点：珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5座8层 主持人：董事长吴世春先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、宣布“2025年年度股东会会议须知”。 三、宣布“2025年年度股东会表决方法”。 四、报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数。 五、推选2025年年度股东会现场表决监票人和计票人。 六、对下列议案进行审议： （一）审议《公司2025年度董事会工作报告》； （二）审议《公司2025年年度报告全文及摘要》； （三）审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》； （四）审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》； （五）审议《关于公司2026年度对外担保计划的议案》； （六）审议《关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》；（七）审议《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；（八）审议《关于修订<公司章程>的议案》。 此外，本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》，该议题为非表决事项。 七、股东发言及回答股东提问。 八、现场与会股东及股东代表对议案进行投票表决。 九、现场股东会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。 十、现场股东会复会（获取交易所统计的投票表决结果），股东会监票人员代表当场宣布表决结果。 十一、股东会见证律师发表见证意见。 十三、会议主持人宣布现场会议结束。 中珠医疗控股股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、本公司《股东会议事规则》等文件的有关规定，通知如下： 一、公司董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》等规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。公司董事会办公室具体负责会议会务工作，出席会议人员应当听从会务工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代表、董事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。 四、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。 五、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经会议主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，会议主持人将按照股东持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断会议议程要求发言。 六、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。 公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。 七、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与股东会议题无关或将泄露公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、会议投票表决采用现场记名投票的方式，未签名的票将作无效票处理。 中珠医疗控股股份有限公司 二〇二六年五月二十八日 中珠医疗控股股份有限公司 2025年年度股东会表决办法 中珠医疗控股股份有限公司2025年年度股东会现场表决办法说明如下：一、本次股东会现场表决的组织工作由公司董事会办公室负责，设监票人2名（由股东代表担任）、计票人1名（由律师担任），对投票和计票过程进行监督，职责包括： 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； 2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定； 3、统计议案的表决结果。 二、现场表决规定 1、本次股东会共有8项议案，议案4涉及关联股东回避表决；每位参加现场表决的股东及股东代表，在签到时领取表决票一张； 2、本次股东会非累积投票议案的表决意见为：同意、反对或弃权。股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。 表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。 3、本次股东会无累积投票议案。 4、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。 5、投票结束后，监票人在律师的见证下，进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告会议主持人。 中珠医疗控股股份有限公司 二〇二六年五月二十八日 议案一： 中珠医疗控股股份有限公司 公司2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年度，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）董事会严格按照《公司法（2023年修订）》《证券法（2019年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和《公司章程（2025年9月修订）》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、公司经营情况 2025年，是公司经营发展的关键转折年，年初新一届董事会明确提出了“摘帽”“扭亏”两大战略核心目标。董事会要求管理层全面贯彻战略目标，以“破局”为导向、以“创新”为引擎推进战略目标的持续落地。 在董事会的带领下，高管团队齐心协力，全体员工笃定前行，最终在2025年度，完成经营数据止跌回升、经营风险基本出清、经营团队重塑的三大核心任务；完成公司从“风险处置”到“稳健经营”的跨越；完成公司从“被动承压”到“主动破局”的根本性转变。 报告期内，公司经营业绩实现大幅减亏，实现营业收入577,342,015.16元，较去年同比上升10.73%；归属于上市公司股东的净利润-114,191,646.83元，较去年同比减亏81.59%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-132,132,165.08元，同比减亏78.82%。归属于上市公司股东的净资产为1,636,000,631.27元，同比下降6.48%；总资产1,974,303,966.69元，同比下降6.90%。 二、董事会成员变动情况 2025年，是公司董事会换届后的第一年，经各方股东推选，公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。报告期内，公司董事会董事、董事会秘书均发生变动，具体情况如下： 1、2025年10月15日，公司董事会收到公司董事、提名委员会委员、常务副总裁陈江先生的书面辞职报告。陈江先生因个人原因辞去公司董事、董事会提名委员会委员、常务副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。 2025年10月20日，公司董事会收到合计持股10%以上股东——广州云鹰资本管理有限公司、黄鹏斌先生联合送达的《关于提请召开中珠医疗控股股份有限公司临时股东会审议补选董事的请求函》。上述两位合计持有公司10%以上股份的股东，共同提名刘会平先生为公司第十届董事会补选董事候选人，并提请公司董事会尽快组织召开临时股东会，审议补选非独立董事的议案。2025年10月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，董事会同意召开2025年第三次临时股东会审议补选非独立董事的议案。2025年11月12日，公司召开2025年第三次临时股东会，选举刘会平先生为公司非独立董事。 具体内容详见公司于2025年10月16日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司董事、高级管理人员离任的公告》（公告编号：2025-050号）；于2025年10月28日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于补选公司第十届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-052号）；于2025年11月13日披露的《中珠医疗控股股份有限公司2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-057号）。 2、2025年11月27日，公司董事会收到董事武有先生、独立董事张霞女士送达的书面辞职报告。武有先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务；辞职后，武有先生不再担任公司任何职务。张霞女士因个人原因，申请辞去公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务；辞职后，张霞女士不再担任公司任何职务。 2025年12月1日，公司董事会收到持股5%以上股东萧妃英先生、黄鹏斌先生各自送达的《提名函》，股东萧妃英先生提名房巍屹女士为公司第十届董事会非独立董事候选人；股东黄鹏斌先生提名郑颖怡女士为公司第十届董事会独立董事候选人。2025年12月9日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于补选公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于补选公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。2025年12月25日，公司召开2025年第四
（2）2026年2月9日，董事刘会平先生因个人原因，申请辞去公司董事及相关委员会委员职务。 （3）2026年2月24日，公司召开第十届董事会第十八次会议，同意提名吴世春先生为非独立董事候选人；2026年3月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，选举吴世春先生为公司非独立董事。 （4）2026年4月7日，董事长陈旭先生因工作调整，申请辞去公司董事长、公司法定代表人职务。辞职后，陈旭先生将继续担任公司第十届董事会董事及董事会相关专门委员会委员职务。 （5）2026年4月13日，公司召开第十届董事会第十九次会议，选举吴世春先生为公司第十届董事会董事长、陈旭先生为公司第十届董事会副董事长，并调整公司董事会各专门委员会委员。 （三）报告期内董事会秘书变动情况
2025年度，公司共召开1次年度股东会，4次临时股东会。股东会的通知、召集、提案、审议、表决及记录等环节均严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的要求执行。董事会高度重视股东会的权威，全面、及时地贯彻落实股东会的各项决议，统筹组织实施决议要求的各项工作，确保股东意志得到有效执行。 具体情况如下：
2025年，提名委员会共召开会议5次，具体情况如下：
2025年，薪酬与考核委员会共召开会议2次，具体情况如下：
2025年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，严格履行独立董事职责，积极参加董事会和股东会，会前认真查阅相关文件资料，基于自身专业知识，独立、客观、审慎进行表决，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。另外，公司独立董事借助现场交流、电话沟通、邮件往来、微信互动等多元方式，与公司董事、管理层以及相关工作人员构建紧密联系，确保能够及时、精准地知悉公司经营情况、财务状况及各重大事项的推进动态。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 四、2025年董事会重点工作情况 2025年，公司董事会严格按照监管要求，不断完善治理结构，优化决策流程，强化风险管控，持续提升履职效能和现代化管理水平。 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构及内部控制体系，提高公司规范运作水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。 为落实上市公司监管要求，2025年公司审议通过《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉的议案》，并修订相关公司治理制度，对公司治理结构作出优化调整，不再设立监事会及监事，由董事会下设的审计委员会依法行使监事会的相关职权，进一步健全了公司规范运作的制度体系，有效优化了治理结构、提升了决策效率、增强了监督的专业性与实效性，切实提高了公司治理效能。 （二）内部控制情况 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全了完整、合理的内部控制体系。公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对公司管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价工作，并形成了内部控制评价报告。 （三）信息披露管理情况 2025年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，让股东和投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等情况。公司信息披露工作及时、准确、完整，信息内容简明清晰、通俗易懂。 （四）内幕信息知情人管理情况 公司高度重视内幕信息知情人管理工作，严格执行中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，控制内幕信息传递范围，在定期报告披露期间及其他重大事项中对内幕知情人进行提示及登记。全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。 （五）投资者关系管理工作情况 公司董事会高度重视投资者关系管理工作，定期做好股东名册分析、与重要股东保持密切沟通。通过召开集体和网络业绩说明会、参加网上集体接待日、“上证e互动”、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心回复投资者咨询，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，提高公司治理水平。 五、2026年公司董事会工作重点 2026年，公司董事会及各位董事将更加恪守职责，勤勉履职，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防范、提升治理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作。在董事会日常决策中，公司董事会及各位董事将切实提升公司治理的有效性、决策的科学性、维护经营的稳健性、保障公司发展的可持续性。 2026年，公司董事会将重点围绕以下几个方面开展工作： （一）深化公司治理，持续提升规范运作水平 2026年，公司董事会将进一步完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东会各项决议。 在稳步发展的基础上进一步加强内部控制，不断完善法人治理结构，根据《公司章程》及监管新规，持续优化董事、高管薪酬管理等制度，确保公司治理制度体系与时俱进。 充分发挥审计委员会等董事会专门委员会在专业领域的决策参谋功能，进一步提升独立董事监督作用，确保董事会履职的有效性和专业性。 （二）加强内部控制建设，保障公司健康发展 2026年，公司董事会将认真学习并贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，从推动上市公司平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现四个方面，全力推进公司发展规划的落实。 同时，董事会将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司自身实际发展状况、外部环境变化状况等，持续完善内部控制体系，改善内部控制环境，加大内部控制制度的执行力度，完善内部控制评价体系，多措并举推动公司内部控制质量和水平的提升，为公司的持续健康发展保驾护航。 （三）强化信息披露与合规管理 2026年，公司董事会将督导公司严格遵守信息披露相关法律法规，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；不断完善信息披露管理制度，提升信息披露质量和透明度，主动接受市场监督，维护公司良好的资本市场形象。 （四）提升投资者关系管理效能 2026年，公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，丰富沟通渠道与方式，积极听取投资者意见和建议，增强与投资者的互动交流，重视投资者知情权、参与权、收益权，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系，让投资者“走得近、听得懂、看得清、有信心”，最大程度获得投资者对公司价值的认同，公司董事会将致力于构建长期、稳定、互信的投资者关系，传递公司价值，回报股东信任。 （五）借助股东赋能，实现资本驱动发展 2026年，公司董事会将加强与大股东的交流沟通，借助股东资源，赋能上市公司战略布局及发展规划，在风险可控的基础上，努力开展外延并购工作，通过资本运作，寻求公司业务战略的新突破，摆脱发展瓶颈，增强公司可持续发展的新动能。 （六）努力解决资金占用遗留问题 2026年，公司董事会将继续采取各种措施推进资金占用问题的解决，谋求通过多种渠道努力化解债务风险，全力争取早日解决资金占用等历史遗留问题，以最大程度维护公司及股东利益。 （七）推动战略落地，助力公司高质量发展 2026年，公司董事会将积极支持和推动高管团队贯彻落实董事会决议，聚焦主责主业，强化合规经营与风险管控，确保全面完成年度经营目标，不断提升公司核心竞争力和可持续发展能力，努力提升经营业绩以回报全体股东。 2026年，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感；努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源；加强风险控制与管理，及时采取应对措施，降低经营风险；努力提升公司治理水平，提升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十八日 议案二： 中珠医疗控股股份有限公司 2025年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 公司已根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等有关规定要求编制完成《公司2025年年度报告全文》及摘要，且已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，报告全文及摘要已于2026年4月25日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十八日 议案三： 中珠医疗控股股份有限公司 关于公司2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东净利润为-114,191,646.83元，2025年度母公司实现净利润为-259,129,991.32元，2025年初母公司累计未分配利润 -2,827,433,403.31元，2025年末母公司累计未分配利润为-3,086,563,394.63元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，亏损年度及存在未弥补以前年度亏损，不提取法定盈余公积金。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等相关规定，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。鉴于母公司累计未分配利润为负，公司2025年度不存在可供股东分配的利润，公司2025年度不满足利润分配的条件，因此，公司董事会拟定的2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十八日
1、2026年2月6日，公司召开第十届董事会第十七次会议，聘任张榆松女士为公司第十届董事会秘书。 2、2026年2月9日，公司董事刘会平先生因个人原因，申请辞去公司董事及相关委员会委员职务。辞职后，刘会平先生继续担任公司副总裁、珠海中珠红旗投资有限公司总经理。 3、2026年3月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，补选吴世春先生为公司第十届董事会非独立董事。 4、2026年4月7日，公司董事长陈旭先生因工作调整，申请辞去公司董事长、公司法定代表人职务。辞职后，陈旭先生继续担任公司第十届董事会董事及董事会相关专门委员会委员职务。 5、2026年4月13日，公司召开第十届董事会第十九次会议，选举吴世春先生为公司第十届董事会董事长、陈旭先生为公司第十届董事会副董事长。 二、2026年度薪酬方案 （一）适用对象：公司2026年度任期内的董事、高级管理人员 （二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 （三）董事、高级管理人员薪酬方案 1、非独立董事薪酬方案 1）股东委派的董事，不在公司领取薪酬； 2）公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按《中珠医疗控股股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》第六条高级管理人员标准执行； 3）公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定。 2、独立董事薪酬方案 参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴，津贴标准为人民币9.6万元/年/人。 按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 3、高级管理人员薪酬方案 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分构成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。 绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效奖金根据当年考核结果统一结算后兑付。 （四）其他规定 1、下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效奖金中直接扣除： 1）个人所得税； 2）按规定需由个人承担的社会保险费； 3）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。 2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。 3、公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴： 1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；3）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失； 4）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 4、若方案与有关法律法规和相关制度的规定不一致时，按照法律法规和规则执行。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十八日
二、授权管理 公司提请董事会和股东会授权公司经营层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化原则出发，全权办理担保的相关事宜，包括但不限于： 1、同意在股东会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营层具体审批每一笔对外担保事宜并签署相关法律文件，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。对于超出本次担保审议范围的担保事项，公司将严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。 2、同意根据被担保人的实际融资需要，在上述担保计划总额不变的情况下，授权公司经营层为资产负债率超过70%的子公司春晓投资提供担保的总额不超过5,000万元；除春晓投资外，授权公司经营层根据融资需要对其他下属控股子公司在公司担保总额度内相互调剂使用，在担保额度有效期内可循环使用。 公司本次对外担保计划是为满足公司发展需要，实现高效筹措资金的重要经营举措，被担保方均为公司子公司，财务风险可控，符合相关法律法规的规定，能够提高公司在融资过程中的决策效率，不存在资源转移及利益输送情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十八日 议案六： 中珠医疗控股股份有限公司 关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代表： 一、情况概述 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）审计确认，截至2025年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-3,379,188,895.18元，公司股本为1,992,869,681.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司2025年年度股东会审议。 二、业绩亏损原因 公司2025年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为 -114,191,646.83元。报告期内业绩亏损的主要原因：地产项目市场价格偏低，不足以弥补地产成本和费用，产生亏损；公司对联营企业珠海中珠商业投资有限公司借款，计提信用减值损失金额较大；北京忠诚肿瘤医院因无法正常开业，房屋使用费用和设备折旧等管理费用造成亏损。 三、应对措施 为切实解决当前经营困境，弥补亏损，保障公司持续健康发展，维护全体股东合法权益，公司将秉持责任担当，制定并严格落实以下应对措施，推动公司提质增效、化解风险。 1、聚焦主业提质，增强盈利动能：稳定现有主营业务运营，强化核心业务的市场竞争力，保障现有客户合作粘性，防范核心业务流失；积极拓展新客户、新市场，挖掘业务增长新亮点，拓宽盈利渠道；全面优化业务流程，精简冗余环节，推进开源节流，降低业务运营成本，全力推动经营扭亏为盈，持续扩大盈利水平，加快亏损弥补进度。 2、强化财务管理，提升资金效能：严格加强费用预算管理，建立健全费用管控体系，严控非必要开支，合理压缩各项成本，提升资金使用效益；持续优化现有业务结构，淘汰低效、亏损业务，集中资源投向高收益、高潜力业务，提高资金配置合理性；强化现金流管理，科学统筹资金安排，优化资金投向，保障公司日常经营及业务发展的合理资金需求，保持资金良性循环，实现资金稳健运营。 3、严抓内控执行，防范经营财务风险：重点加强各下属公司管理、资金使用、合同履约等关键环节的风险管控，明确各环节责任分工，规范操作流程；定期开展内控有效性检查，及时发现并整改内控漏洞，做到防患于未然，切实防范各类经营风险和财务风险，保障公司资产安全。 4、完善公司治理，规范运营管理：完善“三会一层”运作机制，确保议事决策的科学性、规范性和高效性，保障公司治理制度有效落地；优化内部控制工作机制，规范授权管理流程，明确授权边界，严控各类风险隐患，推动公司治理与经营管理深度融合；坚守规范运作底线，将合规经营作为上市公司经营的红线，严格遵守各项法律法规及《公司章程》要求，规范日常经营行为，杜绝违规操作。 5、化解遗留问题，聚焦发展核心：针对公司历史遗留问题，综合运用法律、经济等多种措施，有序推进遗留问题解决。通过化解历史遗留问题，释放公司资源，摆脱发展桎梏，使公司能够集中全部精力聚焦主营业务发展、提升核心盈利能力，为公司持续健康发展扫清障碍。 6、提升披露质量，维护投资者关系：严格遵守信息披露相关规定，进一步提升信息披露的及时性、准确性和完整性，确保披露内容真实反映公司经营发展实际情况，保障投资者的知情权；加强与投资者的多元化沟通，建立常态化沟通机制，及时回应投资者关切，主动传递公司发展理念和经营规划，维护良好的投资者关系，增强投资者对公司发展的信心。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十八日 议案七： 中珠医疗控股股份有限公司 关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》等文件精神，进一步规范上市公司治理，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2025年10月修订发布了《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行。 本次修订明确要求上市公司建立健全董事、高级管理人员薪酬管理制度，合理确定薪酬结构与水平，强化薪酬与公司经营业绩、个人履职情况挂钩，并要求建立绩效薪酬递延支付、追索扣回等机制。 2026年2月26日，上海证券交易所下发《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》，要求上市公司在2026年6月30日前完成薪酬管理制度的修订与完善工作。 为严格落实中国证监会、上海证券交易所的监管要求，进一步健全公司激励约束机制，提升公司治理水平，公司拟对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，新增薪酬结构、绩效薪酬递延支付、追索扣回、追溯重述追回超额薪酬等相关条款。详见附件《中珠医疗控股股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》。 修订后的制度全文已于2026年4月30日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十八日
中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十八日 听取： 中珠医疗控股股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》规定，公司第十届董事会独立董事为3人。报告期内，公司第十届董事会独立董事变动情况如下： 2025年11月27日，张霞女士因个人原因申请辞去独立董事及董事会各专门委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务；根据相关规定，张霞女士的离任将导致公司董事会中独立董事所占比例少于三分之一，在补选完成前，张霞女士仍需按照相关法律法规等要求继续履行职责。 2025年12月25日，公司2025年第四次临时股东会审议通过，补选郑颖怡女士为公司第十届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。 截至本报告披露日，公司第十届董事会独立董事为郑颖怡女士、尹显峰女士、栗胜男女士。 为保证独立董事述职工作的完整性与连贯性，2025年度独立董事述职报告将由郑颖怡女士、尹显峰女士、栗胜男女士、张霞女士四位独立董事，分别就各自在2025年度的实际情况进行述职。 述职报告全文已于2026年4月25日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表听取。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十八日 中财网
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