天地源(600665):天地源股份有限公司2025年年度股东会会议通知及文件
原标题:天地源:天地源股份有限公司2025年年度股东会会议通知及文件 西 安 天地源股份有限公司 2025年年度股东会会议文件 目 录 一、关于召开 2025年年度股东会的通知 ...................................................................... 2 二、2025年年度股东会会议议程 ................................................................................... 8 三、2025年年度股东会会议须知 ................................................................................. 10 四、会议议程： （一）审议提交本次会议的议案 1、2025年度董事会工作报告 ............................................................................... 11 2、2025年度独立董事述职报告 ........................................................................... 17 3、关于公司 2025年度财务决算的议案 .............................................................. 42 4、关于公司 2025年度利润分配预案的议案 ...................................................... 43 5、关于公司 2025年年度报告及摘要的议案 ...................................................... 44 6、关于拟续聘 2026年度年审会计师事务所的议案 .......................................... 45 7、关于预计对外提供财务资助的议案 ................................................................ 48 8、关于向金融机构申请融资额度授权的议案 .................................................... 51 9、关于对下属公司担保的议案 ............................................................................ 52 10、关于土地储备的议案 ...................................................................................... 53 11、关于修订《公司章程》及附件的议案 .......................................................... 54 12、关于修订《累积投票制实施细则》的议案 .................................................. 57 13、关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 .......................... 58 14、关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案 .................................................... 62 15、关于公司发行中期票据的议案 ...................................................................... 64 16、关于提请股东会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案 .......................................................................................................................... 66 （二）关于公司 2026年度高级管理人员薪酬方案的汇报 ................................ 68 天地源股份有限公司 关于召开 2025年年度股东会的通知 天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于 2026年 5月 26日（星期二）14点 30分召开 2025年年度股东会，现将相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次：2025年年度股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年 5月 26日 14点 30分 召开地点：西安市高新区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦 20层会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026年 5月 26日至 2026年 5月 26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权：无。 二、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型
上述议案已经公司 2026年 4月 24日召开的第十一届董事会第十五次会议审议通过。相关内容分别刊载于 2026年 4月 27日的《上海证券报》《证券日报》以及2、特别决议议案：9、11 3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、9、12、14 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（三）公司聘请的律师。 （四）其他人员。 五、会议登记方法 （一）登记需提交的有关手续： 1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书登记； 2、自然人股东须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。 （二）登记地址：西安市高新区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦 34层（三）登记时间：2026年 5月 22日（星期五）9：00—17：00 六、其他事项 （一）联系方式 电话：029—88326035 邮箱：[email protected] 邮编：710075 联系人：常永超 （二）参会费用 与会股东及股东代表食宿、交通费用自理。 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二〇二六年四月二十七日 附件： 授权委托书 天地源股份有限公司： 日召开的贵公司 2025年年度股东会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 天地源股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 时 间： 2025年 5月 26日下午 14点 30分 地 点： 西安市高新区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦 20层会议室 出席人员：股东及其代表，公司董事 列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师 会议议程： 一、本次股东会相关事项说明 二、审议及汇报事项 （一）审议提交本次会议的议案 1、2025年度董事会工作报告 2、2025年度独立董事述职报告 3、关于公司 2025年度财务决算的议案 4、关于公司 2025年度利润分配预案的议案 5、关于公司 2025年年度报告及摘要的议案 6、关于拟续聘 2026年度年审会计师事务所的议案 7、关于预计对外提供财务资助的议案 8、关于向金融机构申请融资额度授权的议案 9、关于对下属公司担保的议案 10、关于土地储备的议案 11、关于修订《公司章程》及附件的议案 12、关于修订《累积投票制实施细则》的议案 13、关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 14、关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案 15、关于公司发行中期票据的议案 16、关于提请股东会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案 （二）关于公司 2026年度高级管理人员薪酬方案的汇报 三、现场记名投票表决上述议案 四、大会休会（统计表决结果） 五、宣布投票结果 六、律师宣读会议见证意见 七、股东会结束 天地源股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东会的各项工作，现提出如下须知： 一、董事会在股东会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以10人为限，超过 10人时优先安排持股数多的前 10位股东依次发言。 四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过 2次，每次发言一般不超过 3分钟。 五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。 六、为提高股东会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。 七、本次股东会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。 八、公司董事会聘请陕西永嘉信律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 议案一 天地源股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，是“十四五”规划的收官之年，也是公司发展进程中极不平凡、极具挑战的一年。面对复杂严峻的外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司董事会迎难而上、奋力拼搏，围绕“有效益、有质量、有增长”的目标路径，推动公司发展行稳致远。 现将公司2025年度董事会工作情况报告如下： 一、2025年公司治理情况 （一）持续规范公司治理根基。严格贯彻《公司法》精神，落实中国证监会安排，公司全面修订了《公司章程》等 28项制度，取消监事会建制，由董事会审计委员会承接监督职责，增设职工代表董事，实现治理结构精简高效、董事会构成多元均衡、监督体系规范有力。顺利选举产生公司第十一届董事会董事，聘任高级管理人员，保障决策体系连续稳定。 （二）建立健全市值管理体系。结合公司实际与先进企业实践，制定并实施《市值管理工作制度》《市值管理目标及差异化市值提升方案》《2025年度估值提升计划》，将市值管理纳入公司治理体系，规范化、常态化管理，实现与经营发展深度融合。探索合规市值维护方式，不断丰富市值管理“工具箱”。在“地产开发+资产运营”双轮驱动及创新转型举措支撑下，公司长期破净态势得到扭转，市值与内在价值的匹配度明显提高。 （三）有力推动决策落地见效。2025年，公司召开董事会会议18次，审议议案74项；股东会会议4次，表决事项23项；各专门委员会、独立董事专门会议依规召开，程序合法合规。定期开展会议决议事项跟踪检查，确保会议决策得到有效贯彻执行；落实非财务报告内部控制缺陷整改，进一步提升公司内部控制有效性。 （四）不断完善多元沟通渠道。全年组织召开2024年度、2025年半年度及三季度业绩说明会，实现公司定期报告业绩说明全覆盖。畅通上证e互动平台、投资者热线及邮箱等沟通渠道，加强与投资者的互动，增强投资者对公司价值的认同。 持续提升信息披露质量，有效传递公司价值，全年披露临时公告68期。 二、公司董事履职及薪酬情况 （一）公司董事履职情况 公司董事积极参加监管部门专业培训，认真出席董事会会议，持续关注公司治理及重大经营事项，忠实、勤勉履行了董事职责。此外，独立董事还通过实地考察公司项目，积极出席公司业绩说明会，密切与审计机构沟通，充分发挥独立董事专门会议和专门委员会会议作用，有力保证了董事会的科学决策和规范运作，切实维护了公司及中小股东的利益。 全年董事出席会议情况如下：
根据公司2023年第四次临时股东会、2025年第一次临时股东会相关决议，公司第十届董事会独立董事、第十一届董事会独立董事的津贴为每人每年 15万元人民币（税前）,在西安高科集团有限公司内任职的董事、在公司管理层任职的董事不领取董事津贴。 三、2025年公司总体经营业绩情况 公司实现销售收入 60.95亿元，实现归属于母公司净利润-13.01亿元。公司2025年度当期交付结转项目整体盈利，报表亏损的原因主要为公司基于会计准则的谨慎性原则，对公司部分房地产项目计提存货减值准备；营业收入规模降低，对应毛利贡献减少；在开发的、符合利息资本化条件的项目数量减少，导致资本化利息减少、费用化利息增加所致。 公司实现合同销售金额40.98亿元，权益合同销售金额37.25亿元；实现销售回款41.48亿元，实现权益销售回款37.97亿元；实现合同销售面积25.87万平方米，权益合同销售面积22.73万平方米。全年竣工面积44.34万平方米，权益竣工面积41.20万平方米。 截止2025年12月31日，公司总资产为223.98亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为15.74亿元，每股收益-1.5057元，加权平均净资产收益率为-58.48%。 2026年，公司再度入选中国房地产百强企业，排名升至第60位，并荣获中国企业评价协会、清华大学房地产研究所联合评定的“2026房地产年度社会责任感企业”“2026房地产百强企业--稳健性TOP10”等称号。 四、2025年经营管理工作情况 （一）稳固主业，力保交付显担当。一是公司以20.15亿元竞买获得西安高新区软件新城GX3-22-73号地块国有建设用地使用权，进一步稳固主业发展基本盘。 二是西安高新宸樾业绩位列西安高新区板块第3位，咸阳和樾溪谷业绩稳居咸阳高新区板块首位；全年顺利完成西安高新宸樾等 3个项目 1200余套房屋交付，充分彰显国企责任与担当。 （二）标准赋能，锻造产品竞争力。一是编制了《“好房子”设计实践指引》《“好房子”成本实践指引》《“好房子”工程质量保障指引》，全面应用于在建及新建项目，驱动产品力持续升级。二是编制《唐潮公寓标准化模块》，制定《BIM设计管理办法》，聚焦降噪隔音、绿色低碳等领域开展创新研究，深化标准化与技术创新。 三是通过功能迭代、增值服务升级、产品叙事逻辑重塑等方式，依托区位配套、建筑质量等固有优势打造差异化市场竞争力。 （三）盘活存量，资产运营显活力。一是以公寓运营为抓手盘活资产，重庆水墨江山长租公寓、珠海云和夜泊酒店如期开业；目前已运营长租公寓860余间，出租率超90%，成功打造“天地源唐潮公寓”品牌，并荣登2025年三季度中国住房租赁国有企业品牌力榜单。二是推进多元化资产盘活，西安万熙天地DK2-9#楼公寓实现整租盘活，镇江时光里2号楼长租+旅居板块按计划投入运营，重庆水墨江山27#楼纳入地方政府保障性租赁住房并获得政策性补贴，资产使用效能得到有效提升。 （四）统筹资金，筑牢风控防火墙。一是科学统筹调配资金，严格管控收支环节，切实保障资金链安全稳健，全年累计解除受限资金约 40亿元，实现融资资金到账50.32亿元。二是持续完善成本管控体系，编制实施《房地产项目综合降本计划措施》，梳理优化流程措施 127条，实现成本有效压降。三是修订《投资业务管理办法》及实施细则，强化内部稽核管控效能，建立以业绩为导向的薪酬激励机制，持续提高内控管理的精细化水平。 （五）产业拓展，动能培育谋新局。公司确立了以“跨界并购为核心，基金培育产业链与‘投参控’衔接为两翼”的发展战略，系统谋划、多维推进新产业落地。 公司成立专项工作小组，联合专业投行明晰转型路径，聘请顾问机构提供全程专业支持，构建投行、产业基金等多元协作网络，建立项目标的库，为新产业落地奠定坚实基础，实现新动能培育良好开局。 五、2026年董事会工作思路 2026年，是“十五五”规划及进一步全面深化国资国企改革的开局之年，也是公司机遇与挑战复杂交织、决定未来发展路径的攻坚之年。公司董事会将围绕“转型升级、创新发展”年目标任务，持续完善法人治理机制和制度，深耕“新地产”赛道，夯实主业韧性；布局“新产业”领域，培育新的增长极，在奋力达成年度经营目标的同时，为“十五五”规划开好局、起好步。 （一）聚焦运营突破，实现存量盘活。一是严格执行运营计划标准，持续优化全周期开发运营流程，强化运营监控，深化多专业协同，常态化开展运营复盘，系统提升整体运营效率。二是系统深化行业态势、政策导向、竞品策略的分析研判，锚定住宅客户核心诉求与敏感点，实施差异化、精细化营销策略，加速库存出清。 三是进一步拓展自持运营业务覆盖维度，对存量低效资产实施阶段性盘活，推进多元化资产盘活，推进资产稳值增效。 （二）锚定发展赋能，推动产业升级。一是布局“新产业”，以提升公司经营性推进投资并购工作，加快新质生产力项目落地。二是深耕“新地产”，以“好房子”设计、成本、工程实践指引为抓手，契合“住有优居”的行业转型方向，强化文化元素与居住功能、日常体验的深度融合，聚焦高品质改善产品，打造差异化竞争力，实现产品溢价与价值提升。 （三）夯实能力保障，筑牢稳健根基。一是夯实资金保障能力，构建多元化资金保障体系，全面统筹资金收支平衡，加快销售回款和受限资金解除，扎实推进降成本、降负债工作。二是夯实成本管控能力，持续强化全周期成本管控，深化降本控费举措，提升费用使用效益。三是夯实风险管控能力，强化重大风险事项的防控和化解措施，纵深推进安全生产标准化建设。四是夯实生产要素保障能力，紧密围绕“资产运营”与“新业务培育”两大业务方向，实现组织架构、工作机制、管理流程、考核激励与业务转型的战略协同。 （四）完善治理体系，规范运作机制。一是根据中国证监会《上市公司治理准则》，对照梳理修订《公司章程》等相关制度，保证制度合规性。二是贯彻落实董事、高级管理人员薪酬管理制度建设要求，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。三是落实好监事会改革成果，充分发挥董事会各专门委员会以及独立董事专门会议监督决策作用，切实提高公司决策效率和科学性。四是加大独立董事履职保障力度，更加有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 （五）深化市值管理，促进价值提升。一是持续完善公司市值管理制度机制，制定《2026年度“提质增效重回报”行动方案》，促进市值与公司内在价值的动态匹配。二是优化投资者关系管理的工作机制和内容，深化与投资者的沟通互动，增强投资者对公司投资价值的认可度。三是充分发挥业绩说明会作用，与投资者开展深入交流，正确引导市场预期。四是持续提升信息披露质量，健全公司披露信息内部会审机制，切实增强披露信息的可读性，保证公告信息真实、准确、完整。 善谋者行远，实干者乃成。2026年，面对新征程上的疾风骤雨和星辰大海，面对公司生存和发展的双重考验，公司董事会将以行动诠释担当、用拼搏凝聚力量，用发展的办法解决发展中的问题，从容应对各种风险挑战，全力完成年度各项目标任务，推动公司发展迈上新台阶。 以上报告已经公司 2026年 4月 24日第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议、表决。 天地源股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十六日 议案二 天地源股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 （独立董事 强力） 各位股东： 2025年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规，及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，在 2025年度工作中勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将本人在 2025年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）独立董事个人基本情况 本人 1961年出生，曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授、主任、副主任，经济法学院院长。现任西北政法大学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融与法律研究院院长，西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十一届董事会独立董事。 （二）独立性情况的说明 本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。 本人任职境内上市公司独立董事家数不超过三家，符合相关规定。 二、本年度履职概况 2025年8月26日，公司董事会完成了换届选举工作。经公司2025年第一次临时股东会选举，本人连任公司第十一届董事会独立董事。 （一）出席董事会及股东会情况 2025年，公司共计召开了18次董事会会议，其中8次以现场方式召开，10次以通讯方式召开；召开年度股东会1次，临时股东会3次。本人全部出席上述会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体情况如下：
作为独立董事，本人在董事会会议及股东会召开之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，认真审议每项议案并基于独立判断的立场对议案发表声明和意见，以谨慎的态度行使了表决权。对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第十届、第十一届董事会提名委员会主任委员和第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，主持召开提名委员会专门会议 3次，审议议题3项。同时，本人参加独立董事专门会议4次，审议议题4项。具体出席会议情况如下：
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 在 2025年度审计过程中，本人与公司纪检审计部、负责年度审计的会计师事务所进行多次沟通，听取会计师事务所关于公司业绩情况和审计情况的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （四）与中小股东沟通交流及维护投资者合法权益情况 2025年11月18日，本人参加了公司召开的2025年第三季度业绩说明会，与投资者进行在线互动交流。在报告期，公司还采用上证e互动、投资者热线、股东现场接待、股东会等平台，丰富深化与投资者的沟通互动交流，并将相关意见建议向本人转述和交流。 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用发表专业意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用，努力维护公司和中小股东的合法权益。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2025年12月8日实地考察了公司位于西安市高新区的云和锦上和永安观棠项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司运作和经营情况，就经营动态、重大事项的进展情况进行充分沟通，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过15个工作日。 在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。 （六）独立董事行使特别职权情况 2025年，本人没有行使特别职权情况发生。 三、履职中重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于公司 2025年金融机构申请委托贷款的议案》等4项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5号一交易与关联交易》等法律法规和公司《关联交易管理制度》的要求，通过参加公司独立董事专门会议对各项关联交易进行了审慎审核。本人认为，2025年度发生的关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，是在公平、互利的基础上进行的，符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决，公司审议相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，决策程序合法有效。 （二）计提资产减值准备情况 依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司 2024年计提各项资产减值准备11.96亿元。公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。该事项事前经过第十届董事会审计委员会审议通过。基于独立判断的立场，本人认为本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产的实际情况，计提后公司 2024年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，相关审批程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次计提方案。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》和 2025年前三季度定期报告。作为独立董事，本人对上述报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司2024年年度报告以及 2025年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果。出具的内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系的建设和实施情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。 （四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 根据财政部、国资委及证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定和公司业务发展要求，为更好地推进审计工作，保持公司师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度提供财务报表审计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、工作经验等方面进行审核并审议通过该事项。公司第十一届董事会第六次会议和2025年第三次临时股东会审议通过了该议案。本人作为独立董事，对该事项表示同意。 （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，公司第十届董事会第四十六次会议审议通过了公司《关于财务总监变更的议案》，原财务总监于凌女士因年龄原因不再担任公司财务总监职务，聘任孙杰女士担任公司财务总监；公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了关于提名公司第十一届董事会董事候选人和独立董事候选人的相关议案；公司第十一届董事会第一次会议聘任新的高级管理人员，公司顺利完成了董事会换届和新的领导班子建设工作。本人组织召开第十届、第十一届董事会提名委员会专门会议对董事会成员候选人和高级管理人员候选人的任职资格提前进行了审核，认为候选人的任职资格、选任程序和任职期限符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定。 （六）董事、高级管理人员的薪酬等情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会多次召开专门会议，对公司《关于 2024年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》等事项进行了审议。作为公司独立董事，本人认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑 2024年公司实际情况和经营成果，同意兑现 2024年度相应绩效年薪；《关于公司 2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》符合公司《企业负责人薪酬管理办法》相关规定，有利于发挥薪酬的激励作用，符合中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革的相关要求；《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》符合《公司法》《公司章程》《公司董事会薪酬委员会工作条例》等相关规定和要求。上述议案均通过了董事会或股东会的审议表决，审议、决策程序合法有效。 四、履行职责的其他情况 对外担保、资金占用情况、对外提供财务资助、募集资金及使用、信息披露执行、业绩预告等情况进行了关注。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、总体评价和建议 2025年，本人恪尽职守，勤勉尽责、忠诚履职。2026年，本人将继续依法依规承担独立董事责任，行使独立董事权利，履行独立董事义务，在董事会中充分发挥参与决策，监督制衡，专业咨询的作用，进一步加强同公司董事会、管理层及审计机构的沟通交流，推进公司治理结构优化完善，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范化建设发挥积极作用。 以上报告已经公司 2026年 4月 24日第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议、表决。 天地源股份有限公司 独立董事：强力 二〇二六年五月二十六日 天地源股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 （独立董事 张俊瑞） 各位股东： 2025年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，在2025年度工作中勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）独立董事个人基本情况 本人1961年出生，曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，财会学院教授、副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长，西安交通大学管理学院教授、博士生导师、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，西安交通大学城市学院经济与管理学院院长。兼任中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会计学会高等工科院校分会副会长，中国商业会计学会智能财务分会会长，陕西省学科建设和研究生教育教学指导委员会委员，陕西省专业学位研究生教学指导委员会委员，国务院政府特殊津贴专家，通用技术高新材料集团有限公司外部董事，陕西汽车控股集团有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十一届董事会独立董事。 （二）独立性情况的说明 本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。 二、本年度履职概况 2025年8月26日，公司董事会完成了换届选举工作。经公司2025年第一次临时股东会选举，本人连任公司第十一届董事会独立董事。 （一）出席董事会及股东会情况 2025年，公司共计召开了18次董事会会议，其中8次以现场方式召开，10次以通讯方式召开；召开年度股东会1次，临时股东会3次。本人全部出席上述会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体情况如下：
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第十届、第十一届董事会审计委员会主任委员，主持召开审计委员会专门会议12次，审议议题24项。同时，本人参加独立董事专门会议4次，审议议题4项。具体出席会议情况如下：
础上，积极主动搜集决策所需各类信息，认真研讨会议文件，为科学决策提供专业意见和咨询。本人对2025年度内公司董事会相关专门委员会、独立董事专门会议各项议题及重大事项均表示同意，没有反对和弃权情况。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，通过组织召开董事会审计委员会就公司2024年年度会计报表、内部控制审计等业务与纪检审计部及会计师事务所进行了充分沟通。本人认真审阅了公司内部审计工作总结和计划，指导公司纪检审计部门按照审计计划有序开展审计工作，重点关注业务风险和经营风险，保障公司制度的贯彻与落实，同时强化审计监督、落实审计整改，充分发挥内部审计在防范风险、完善管理和提高效益等方面的作用；与会计师事务所就年度审计工作方案、重要审计领域、时间节点安排、主要审计调整事项、审计过程中发现的问题及处理情况、审计结论等进行了深入地交流，听取会计师事务所关于公司业绩情况和审计情况的汇报，督促会计师事务所按照计划进度开展审计工作，确保审计报告按时、保质出具，维护了审计结果的客观、公正。 （四）与中小股东沟通交流及维护投资者合法权益情况 2025年5月20日，本人参加了公司召开的2024年度业绩说明会，与投资者进行在线互动交流。在报告期，公司还采用上证e互动、投资者热线、股东现场接待、股东会等平台，丰富深化与投资者的沟通互动交流，并将相关意见建议向本人转述和交流。 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用发表专业意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用，努力维护公司和中小股东的合法权益。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2025年12月8日实地考察了公司位于西安市高新区的云和锦上和永安观棠项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司运作和经营情况，就经营动态、重大事项的进展情况进行充分沟通，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。 （六）独立董事行使特别职权情况 2025年，本人没有行使特别职权情况发生。 三、履职中重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于公司2025年度日常关联交易的议案》《关于公司2025年度增加日常关联交易的议案》《关于向金融机构申请委托贷款的议案》等4项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律法规和公司《关联交易管理制度》的要求，通过参加公司独立董事专门会议对各项关联交易进行了审慎审核。本人认为，2025年度发生的关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，是在公平、互利的基础上进行的，符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决，公司审议相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，决策程序合法有效。 （二）计提资产减值准备情况 依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司2024年计提各项资产减值准备11.96亿元。公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。作为董事会审计委员会主任委员，本人组织召开董事会审计委员会专门会议，对该事项进行了前置审议，认为本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产的实际情况，计提后公司2024年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，相关审批程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次计提方案。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露告。本人作为董事会审计委员会主任委员，通过组织召开审计委员会专门会议对上述报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司2024年年度报告以及2025年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果。出具的内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系的建设和实施情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。 （四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 根据财政部、国资委及证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定和公司业务发展要求，为更好地推进审计工作，保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司以竞争性磋商的方式聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度提供财务报表审计和内部控制审计服务。本人组织召开董事会审计委员会专门会议，对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、工作经验等方面进行前置审核并审议通过该事项。公司第十一届董事会第六次会议和2025年第三次临时股东会审议通过了该议案。 （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，公司第十届董事会第四十六次会议审议通过了公司《关于财务总监变更的议案》，原财务总监于凌女士因年龄原因不再担任公司财务总监职务，聘任孙杰女士担任公司财务总监；公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了关于提名公司第十一届董事会董事候选人和独立董事候选人的相关议案；公司第十一届董事会第一次会议聘任新的高级管理人员，公司顺利完成了董事会换届和新的领导班子建设工作。公司第十届、第十一届董事会提名委员会专门会议对董事会成员候选人和高级管理人员候选人的任职资格提前进行了审核，认为候选人的任职资格、选任程序和任职期限符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定。本人组织召开董事会审计委员会专门会议，对聘任公司财务总监事项也进行了前置审议，认为候选人的任职资格、选任程序和任职期限符合相关规定，不存在上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号－规范运作》规定的不得担任高级管理人员的情形。 （六）董事、高级管理人员的薪酬等情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会多次召开会议，对公司《关于2024年度分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》等事项进行了审议。作为公司独立董事，本人认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2024年公司实际情况和经营成果，同意兑现2024年度相应绩效年薪；《关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》符合公司《企业负责人薪酬管理办法》相关规定，有利于发挥薪酬的激励作用，符合中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革的相关要求；《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》符合《公司法》《公司章程》《公司董事会薪酬委员会工作条例》等相关规定和要求。上述议案均通过了董事会或股东会的审议表决，审议、决策程序合法有效。 （七）承接监事会职权的履行情况 作为董事会审计委员会主任委员，在公司取消监事会后，本人通过组织召开董事会审计委员会专门会议、听取管理层、纪检审计部汇报等方式，一方面及时获悉公司运作和经营动态，另一方面积极履行《公司法》规定的原监事会职权，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，保证董事、高级管理人员不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的行为发生，定期听取公司财务检查汇报等，确保公司健康运转。 四、履行职责的其他情况 报告期内，本人还对《公司章程》等29项制度的制定修订、对外担保、资金占用情况、对外提供财务资助、募集资金及使用、信息披露执行、业绩预告等情况进行了关注。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、总体评价和建议 2025年，本人恪尽职守，勤勉尽责、忠诚履职。2026年，本人将继续依法依规承担独立董事责任，行使独立董事权利，履行独立董事义务，在董事会中充分发挥参与决策，监督制衡，专业咨询的作用，进一步加强同公司董事会，管理层及审计机构的沟通交流，推进公司治理结构优化完善，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范化建设发挥积极作用。 现提请股东会审议、表决。 天地源股份有限公司 独立董事：张俊瑞 二〇二六年五月二十六日 天地源股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 （独立董事 李成） 各位股东： 2025年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规，及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，在 2025年度工作中勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将本人在 2025年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）独立董事个人基本情况 本人 1956年出生，曾任陕西财经学院教授、金融系主任。现任西安交通大学经济与金融学院二级教授、博士生导师，博士后合作导师，西安饮食股份有限公司独立董事，西安国际医学投资股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十一届董事会独立董事。 （二）独立性情况的说明 本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。 本人任职境内上市公司独立董事家数不超过三家，符合相关规定。 二、本年度履职概况 2025年8月26日，公司董事会完成了换届选举工作。经公司2025年第一次临时股东会选举，本人连任公司第十一届董事会独立董事。 （一）出席董事会及股东会情况 以通讯方式召开；召开年度股东会1次，临时股东会3次。本人全部出席上述会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体情况如下：
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第十届、第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委员会专门会议3次，审议议题5项。本人担任公司第十届、第十一届审计委员会委员，参加审计委员会专门会议 12次，审议议题 24项；同时，本人担任第十届董事会战略委员会委员。参加独立董事专门会议4次，审议议题4项。具体出席会议情况如下：
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，通过参加董事会审计委员会就公司 2024年年度会计报表、内部控制审计等业务与纪检审计部及会计师事务所进行了充分沟通。本人认真审阅了公司内部审计工作总结和计划，指导公司纪检审计部门按照审计计划有序开展审计工作，重点关注业务风险和经营风险，保障公司制度的贯彻与落实，同时强化审计监督、落实审计整改，充分发挥内部审计在防范风险、完善管理和提高效益等方面的作用；与会计师事务所就年度审计工作方案、重要审计领域、时间节点安排、主要审计调整事项、审计过程中发现的问题及处理情况、审计结论等进行了深入地交流，听取会计师事务所关于公司业绩情况和审计情况的汇报，督促会计师事务所按照计划进度开展审计工作，确保审计报告按时、保质出具，维护了审计结果的客观、公正。（未完）  |