国能日新(301162):北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及归属条件成就事项的法律意见书
th 12-14 Floor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China电话Tel:+861065637181 传真Fax:+861065693838 电邮Email:[email protected] 网址Web:www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及归属条件成就事项 的法律意见书 致：国能日新科技股份有限公司 北京市通商律师事务所(“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受国能日新科技股份有限公司(“国能日新”或“公司”)的委托，就公司实行2022年限制性股票激励计划(“本计划”)相关事宜担任专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法(2023年修正)》(中华人民共和国主席令第15号)(《“公司法》”)《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(中华人民共和国主席令第37号)(《“证券法》”)《上市公司股权激励管理办法(2025年修订)》(证监令第227号)(《“管理办法》”)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2026年修订)》(《“自律监管指南》”)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件(“法律法规”)和《国能日新科技股份有限公司章程》(《“公司章程》”)的有关规定，就本次调整本计划的授予价格及授予数量(“本次调整”)、作废部分已授予尚未归属的限制性股票(“本次作废”)及本计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分(第一批次)第三个归属期归属条件成就(“本次归属”)事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了公司提供的《国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(《“激励计划(草案)》”)、《国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》(《“考核管理办法》”)、董事会会议文件、监事会会议文件、监事会核实意见以及本所律师认为与本次调整、本次归属及本次作废相关的文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到国能日新的保证： (1)公司业已向本所律师提供的所有文件资料(包括本所律师认为必要的全部原始书面材料、副本材料和口头陈述)均是真实、完整和有 效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 (2)公司所提供的文件资料中的所有签章均是真实的，文件复印件或 扫描件均与原件一致。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实、(“ 《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 中国证监会”)和深圳证券交易所(“深交所”)的有关规定发表法律意见。 3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门出具的证明文件、主管部门公开可查的信息及公司或其他有关单位、个人出具的说明出具本法律意见书。 4.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 6.本所律师同意将本法律意见书作为国能日新实施本计划所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7.本法律意见书仅供国能日新实施本计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 综上，本所律师根据《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会和深交所有关规定的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废及本次归属，公司已履行如下程序： 1.2022 9 29 年月 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就本计划相关事项发表书面审核意见。 同日，公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第二届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见。 2.2022年9月30日，公司公告了《国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。 公司于2022年9月30日至2022年10月9日期间(“公示期”)对激励对象名单进行了内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3.2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相2022 关事宜的议案》，同意公司实施 年限制性股票激励计划，并授权公 司董事会办理本计划的相关事宜。 4.2022年10月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表了独立意见。 5.2022年10月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票(第一批次)的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第二届董事会第十五次会议相关事项发表了独立意见。 6.2023年8月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第二届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见。 7.2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2024年5月9日，公司公告了《2023年年度权益分派实施公告》。 8.2024年5月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分(第一批次)第一个归属期归属条件成就的议案》。 9.2024年5月16日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分(第一批次)第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本计划首次授予部分第一个归属期及预留部分(第一批次)第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。 10. 2024年8月23日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。 11. 2025年4月11日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 12.2026年5月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分（第一批次）第三个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分 （第一批次）第三个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。 二、本次调整 (一) 调整事由 2026年5月7日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。 2026年5月12日，公司发布了《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度权益分派方案为：以总股本132,583,724股为基数，向全体股东每10 4.50 股派发现金股利 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。该权益分派方案将于2026年5月19日实施完毕。 根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，依据《激励计划(草案)》，公司将调整本计划授予价格及授予数量。 根据《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定以及公司股东会的授权，董事会决定对本计划的授予价格及授予数量进行调整。 (二) 调整方法及结果 根据《激励计划(草案)》的规定，若激励对象归属前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。调整方法如下： 1. 本次调整的方案 ? 首次及预留授予数量的调整 调整依据： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据上述调整方法，公司2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分的限制性股票数量为Q=209.1600×（1+0.20）×（1+0.40）=351.3888万股，调整后的第一批次预留授予部分的限制性股票数量为Q=10.9200×（1+0.20）×（1+0.40）=18.3456万股，调整后的第二批次预留授予部分的限制性股票数量为Q=10.0800×（1+0.20）×（1+0.40）=16.9344万股。 ? 首次及预留授予价格的调整 调整依据： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述调整方法，本激励计划调整后的首次及预留授予价格为22.11元/股，具体计算方式如下： 1）2024年年度权益分派实施后：P=（38.44-0.47）÷（1+0.20）=31.64元/股； 2）2025年半年度权益分派实施后：P=31.64-0.23=31.41元/股； 3）2025年年度权益分派实施后：P=（31.41-0.45）/（1+0.40）=22.11元/股。 2. 本次调整的结果 本次调整后，本计划限制性股票授予价格由38.44元/股调整为22.11元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。 三、本次作废 根据公司第三届董事会第二十五次会议和公司董事会薪酬与考核委员会核查，本计划中的部分激励对象已获授但未归属的限制性股票分别因下列原因不得归属，由公司作废，具体包括： 1. 激励对象离职 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本计划首次授予部分的原激励对象中的3名激励对象因离职不再具备激励对象资格。根据《激 励计划(草案)》，其已获授但尚未归属的29,882股限制性股票不得归属，由公司作废。 2. 激励对象未满足个人层面绩效考核要求 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次归属的5名激励对象2025年个人层面业绩考核的评价结果为“D”，根据《激励计划(草案)》，其已获授但尚未归属的7,056股限制性股票不得归属，由公司作废；1名激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为“E”，其已获授但尚未归属的14,112股限制性股票不得归属，由公司作废。 基于上述，本次作废的已获授但未归属的限制性股票共计51,050股。 综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。 四、本次归属 (一) 本次归属的归属期及归属比例 1. 首次授予部分第三个归属期及归属比例 根据《激励计划(草案)》，本计划首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日(2022年10月17日)起42个月后的首个交易日起至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止，即自2026年4月17日至2027年4月16日。本计划首次授予部分第三个归属期内可归属的限制性股票比例为30%。 2. 预留授予部分(第一批次)第三个归属期及归属比例 根据《激励计划(草案)》，本计划预留授予部分(第一批次)第三个归属期为自预留部分授予之日(2022年10月24日)起42个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止，即自2026年4月24日至2027年4月23日。本计划预留授予部分(第一批次)第三个归属期内可归属的限制性股票比例为30%。 (二) 本次归属条件成就 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司本次归属条件成就的情况如下：
根据《激励计划(草案)》、公司第三届董事会第二十五次会议议案，并经本所律师核查，本次归属的具体情况如下： 1. 授予日期：首次授予日2022年10月17日，预留（第一批次）授予日2022年10月24日 2. 归属人数：首次授予81人，预留授予(第一批次)17人 3. 归属数量：首次授予100.3822万股，预留授予(第一批次)5.4331万股4. 授予价格：22.11元/股(调整后) 5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6. 首次授予激励对象名单及归属情况：
7. 预留授予(第一批次)激励对象名单及归属情况：
五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废及本次归属已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废均符合法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次归属的条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。 (本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及归属条件成就事项的法律意见书》之签字盖章页) 北京市通商律师事务所(章) 经办律师：___________________ 张蒙 经办律师：___________________ 孔俊杰 负责人：___________________ 孔鑫 2026年5月19日 中财网
 |