沧州明珠(002108):沧州明珠塑料股份有限公司公司信用类债券信息披露事务管理办法
公司信用类债券信息披露事务管理办法 第一章总则 第一条为规范沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）公司信用类债券市场信息披露行为，维护公司信用类债券市场秩序，保护市场参与者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括公司债券（含企业债券，下同）和非金融企业债务融资工具。公司发行的公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本办法。本办法中“交易日”适用于公司债券，“工作日”适用于非金融企业债务融资工具。 第三条本办法所称“信息”是指在债务融资工具或公司债券发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及相应监管部门要求披露的信息；所称“披露”，是指按照法律、法规、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的规定，在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的披露方式向投资者公布前述的信息。 第二章公司信息披露 第四条公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事会审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。董事、高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。 第六条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件： （一）公司最近三年经审计的财务报告（非公开发行公司债券为最近两年经审计的财务报告）及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书（如有）； （六）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。 第七条 公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。 公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日（交易日）披露拟变更后的募集资金用途。 第八条 公司发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。 第九条 公司应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。 第十条 公司应当在投资者缴款截止日后1个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。 第十一条 公司在债券存续期内进行信息披露，披露时间应当不晚于公司按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。 债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。 第十二条 债券存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告： （一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。 年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告； （三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；（适用于债务融资工具） （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 定向发行应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第十三条 公司无法按时披露定期报告的，应当于第十二条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。 公司披露前款说明文件的，不代表豁免公司定期报告的信息披露义务。 第十四条 债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构； （三）公司三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化； （十二）公司转移债券清偿义务； （十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十二）债券主管部门规定的其他需要披露的事项； （二十三）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。 第十五条 公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过2个工作日（交易日）内，履行第十四条规定的重大事项的信息披露义务：（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当在2个工作日（交易日）内履行信息披露义务。 第十六条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。 第十七条 公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。 更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。 第十八条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。 第三章 信息披露事务管理 第十九条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责组织和协调信息披露工作的组织与协调、债券投资者关系管理、内幕信息保密管理、档案管理等。公司董事、高级管理人员和其他人员，未经董事会授权，不得对外发布公司未公开披露信息。 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日（交易日）内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日（交易日）内披露。信息披露事务负责人处于变更、空缺、无法正常履职期间的，信息披露事务管理工作由法定代表人担任。 第二十条 证券事务管理部门是信息披露事务管理部门，负责与公司信用类债券监管机构、市场自律组织、中介机构的沟通与协调，并负责债券发行及存续期管理的相关工作。 第二十一条公司董事和董事会应勤勉尽责，并确保信息披露内容真实、准确、完整和及时。 第二十二条公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司信息披露负责人及时知悉可能影响公司偿债能力的重大事项以及其他需要披露的信息。控股股东知悉对公司发行的公司债券偿债能力产生影响的重大事项时应及时、主动通知公司信息披露负责人，并配合履行相应的披露义务。 第二十三条公司各部门、子公司的负责人为本部门、子公司信息披露事务管理第一责任人。 第二十四条公司重大事项的报告、传递、审核和披露程序： （一）在公司应披露信息正式披露之前，所有内部知情人均有保守秘密的义务。对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 （二）董事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当立即报告董事长，同时告知信息披露责任人。信息披露责任人应组织临时报告的披露工作。 （三）子公司发生或预计发生重大事项时，相关单位应在第一时间内报告信息披露负责人，收到各单位上报的重大信息后，根据其性质对其是否予以披露作出判断。对按照有关规定需要予以披露的重大事项，由信息披露事务负责人组织和协调有关部门起草公告并进行审核，报请董事长审核后与交易所联系披露事宜，并予以披露。 （四）上述事项按决策权限须履行内部决策程序的，同时履行决策程序。 第二十五条信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的相关部门及单位认真核对相关信息资料； （二）信息披露负责人根据披露内容和格式要求，组织和协调有关部门起草披露公告； （三）信息披露负责人对披露公告进行合规性审查。 第二十六条董事、高级管理人员、具有同等职责的人员应对信息披露负责人的工作予以积极配合和支持。 第二十七条公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询证券事务管理部门的意见。当未披露信息泄露或存在泄露风险时，公司应及时采取补救措施并加以解释和澄清。 第四章 信息披露的档案管理与保密措施 第二十八条证券事务管理部门为保存公司本办法项下信息披露文件资料的职能部门。 第二十九条公司及相关知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在披露前不得以任何形式对外泄露相关信息，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。 第三十条公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露本公司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。 第五章 附则 第三十一条本办法未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第三十二条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。 第三十三条本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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