佐力药业(300181):上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2025年度股东会的法律意见书
关于浙江佐力药业股份有限公司 2025年度股东会的法律意见书 致：浙江佐力药业股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2025年度股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年度股东会的通知、公司2025年度股东会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。 本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 2026年4月23日，贵司第八届董事会第十三次会议作出决议，决定召开2025年度股东会。贵司已于2026年4月27日将本次股东会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月19日14:00在浙江省德清县阜溪街道志远北路388号公司会议室举行；网络投票时间为2026年5月19日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日上午9:15-下午15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。 本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东会规则》的规定。 二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格 本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的董事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。 根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，通过现场和网络投票的股东537人，代表股份223,753,058股，占公司有表决权股份总数的32.5937%。 其中：通过现场投票的股东38人，代表股份134,488,988股，占公司有表决权股份总数的19.5908%。 通过网络投票的股东499人，代表股份89,264,070股，占公司有表决权股份总数的13.0029%。 本所律师认为，出席本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和结果 按照本次股东会的议程及审议事项，以现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议： 1、审议通过了《关于＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》； 表决情况：同意214,682,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9464%；反对7,969,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5618%；弃权1,100,500股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4918%。 其中，中小投资者的表决情况：同意84,792,495股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.3368%；反对7,969,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4907%；弃权1,100,500股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1725%。 2、审议通过了《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》； 表决情况：同意214,588,658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9042%；反对8,357,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7353%；弃权806,600股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3605%。 其中，中小投资者的表决情况：同意84,698,195股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2364%；反对8,357,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9043%；弃权806,600股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8593%。 3、审议通过了《关于＜2025年度财务决算报告＞的议案》； 表决情况：同意214,599,458股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9091%；反对8,479,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7898%；弃权673,900股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3012%。 其中，中小投资者的表决情况：同意84,708,995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2479%；反对8,479,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.0342%；弃权673,900股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7180%。 4、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》； 表决情况：同意214,257,358股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.7562%；反对9,477,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.2356%；弃权18,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082%。 其中，中小投资者的表决情况：同意84,366,895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.8834%；反对9,477,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.0970%；弃权18,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0196%。 5、审议通过了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；表决情况：同意82,987,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.7402%；反对8,932,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.6595%；弃权555,200股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6004%。 其中，中小投资者的表决情况：同意82,987,370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7402%；反对8,932,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6595%；弃权555,200股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6004%。 6、审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》； 表决情况：同意213,964,758股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.6254%；反对8,672,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.8759%；弃权1,115,900股（其中，因未投票默认弃权477,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4987%。 其中，中小投资者的表决情况：同意84,074,295股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.5717%；反对8,672,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2395%；弃权1,115,900股（其中，因未投票默认弃权477,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1889%。 7、审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》； 表决情况：同意215,201,758股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1782%；反对7,931,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5446%；弃权620,200股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2772%。 其中，中小投资者的表决情况：同意85,311,295股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8896%；反对7,931,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4497%；弃权620,200股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6608%。 8、审议通过了《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；表决情况：同意214,433,158股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8347%；反对8,765,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.9174%；弃权554,500股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2478%。 其中，中小投资者的表决情况：同意84,542,695股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0707%；反对8,765,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3385%；弃权554,500股（其中，因未投票默认弃权475,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5908%。 根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会对列入《股东会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《公司章程》及《股东会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、关于股东会提出临时议案的情形 经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵司2025年度股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《公司章程》及《股东会规则》之规定，股东会通过的各项决议均合法有效。 （本页无正文，为东方华银关于佐力药业2025年度股东会的法律意见书签字盖章页） 上海东方华银律师事务所 负责人：黄 勇 经办律师：梁铭明 周丽敏 2026年5月19日 中财网
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