ST南都(300068):上海市君悦律师事务所关于公司2025年年度股东会的法律意见书
电话：021-61132988 传真：021-61132913 邮编：200040 上海市君悦律师事务所 关于浙江南都电源动力股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：浙江南都电源动力股份有限公司 上海市君悦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，而不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 鉴此，根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026年4月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，决议召集本次股东会。 公司已于2026年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《浙江南都电源动力股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《通知》”），前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。 2026年5月8日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于补选独立董事的议案》《关于调整董事会成员人数及修订公司章程的议案》，公司董事长、总经理朱保义先生向公司董事会书面提交了《关于增加2025年年度股东会临时提案的函》，提请将《关于补选非独立董事的议案》《关于补选独立董事的议案》《关于调整董事会成员人数及修订公司章程的议案》以临时提案方式提交公司2025年年度股东会审议。公司于2026年5月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《浙江南都电源动力股份有限公司关于增加2025年年度股东会临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知的公告》”）。临时议案提交及公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达10日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2026年5月19日14:30在安徽省界首市田营科技园南都大道1号公司会议室如期召开。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共735人，代表有表决权股份165,491,794股，所持有表决权股份数占公司有表决权的股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专用账户证券账户中的股份数量，下同）18.6212%，其中：1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共14名，均为截至2026年5月12日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份152,501,130股，占公司有表决权股份总数的17.1595%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计721人，代表有表决权股份12,990,664股，占公司有表决权股份总数的1.4617%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计728人，代表有表决权股份13,396,016股，占公司有表决权股份总数的1.5073%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。） （二）出席会议的其他人员 本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的《通知》和《补充通知的公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对前述通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1、审议《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意160,753,375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1368%；反对4,122,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4911%；弃权615,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3722%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意8,657,597股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.6281%；反对4,122,519股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.7742%；弃权615,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5976%。 2、审议《关于<2025年年度报告全文>及其摘要的议案》 表决结果：同意159,413,413股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.3271%；反对5,547,381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3521%；弃权531,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3209%。。本议案通过。 7,317,635 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的54.6255%；反对5,547,381股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.4107%；弃权531,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9639%。 3、审议《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意159,390,613股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.3133%；反对5,562,381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3611%；弃权538,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3256%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意7,294,835股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.4553%；反对5,562,381股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.5227%；弃权538,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0221%。 4、审议《关于2025年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意160,654,075股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0768%；反对4,333,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6186%；弃权504,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3047%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意8,558,297股，占出席本次股东会63.8869% 4,333,519 中小股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的32.3493%；弃权504,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7638%。 5、审议《关于聘请2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意162,807,975股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3783%；反对2,251,319股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3604%；弃权432,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2613%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意10,712,197股，占出席本次股东会79.9655% 2,251,319 中小股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的16.8059%；弃权432,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2286%。 6、审议《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》表决结果同意103,539,832股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.3091%；反对4,638,619股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.2699%；弃权457,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4210%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意8,299,997股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.9587%；反对4,638,619股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.6269%；弃权457,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4144%。 7、审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意159,993,275股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6775%；反对5,027,919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0382%；弃权470,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2844%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意7,897,497股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.9541%；反对5,027,919股，占出席本次股东37.5329% 470,600 会中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的3.5130%。 8、审议《关于购买董高责任险的议案》 表决结果：同意103,466,432股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.2415%；反对4,761,619股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.3831%；弃权407,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3754%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意8,226,597股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.4108%；反对4,761,619股，占出席本次股东35.5450% 407,800 会中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的3.0442%。 9、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 160,815,875 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.1745%；反对4,008,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4222%；弃权667,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4033%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意8,720,097股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.0947%；反对4,008,519股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.9232%；弃权667,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9821%。 10 、审议《关于补选非独立董事的议案》 表决结果：同意161,749,375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.7386%；反对1,898,019股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1469%；弃权1,844,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1145%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意9,653,597股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.0632%；反对1,898,019股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.1685%；弃权1,844,400股，占出席本次股13.7683% 东会中小股东有效表决权股份总数的 。 11、审议《关于调整董事会成员人数及修订公司章程的议案》 表决结果：同意159,439,213股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.3427%；反对4,222,081股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5512%；弃权1,830,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1061%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意7,343,435股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.8181%；反对4,222,081股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.5174%；弃权1,830,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.6645%。 12、逐项审议《关于补选独立董事的议案》 本议案采取累积投票制表决，逐项表决结果如下： 12.01 、审议《选举陈建根先生为公司第九届董事会独立董事》的议案 表决结果：同意158,119,466股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.5452%。本议案审议通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,023,688股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的44.9663%。 12.02、审议《选举喻贞女士为公司第九届董事会独立董事》的议案 表决结果：同意158,227,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6106%。本议案审议通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,131,876股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的45.7739%。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 本《法律意见书》正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 书 （本页无正文，系《上海市君悦律师事务所关于关于浙江南都电源动力股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页） 上海市君悦律师事务所（盖章） 负责人：_________________ 见证律师：________________ 胡光 宋雅歌 见证律师：________________ 吕卉 2026年 5 月 19日 中财网
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