明阳科技(920663):东吴证券股份有限公司关于明阳科技（苏州）股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于明阳科技（苏州）股份有限公司募投项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“明阳科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关规定，对明阳科技募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会于 2023年 1月 31日下发的《关于同意明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]216号）文件同意，同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“公开发行”）发行股票数量为 1,290.00万股,本次发行的价格为人民币 11.88元/股，募集资金总额为人民币 15,325.20万元，扣除发行费用人民币 2,569.86万元（不含税）后募集资金净额为人民币 12,755.34 万元。 公司本次公开发行募集资金已于 2023年 3月 6日到账并存储于募集资金专用账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。 （二）募集资金余额情况 根据《募集资金管理制度》公司在中国银行股份有限公司吴江同里支行、招商银行股份有限公司吴江支行、宁波银行股份有限公司吴江高新技术产业园区支行设立了募集资金专项账户，截至 2026年 5月 13日，公司募集资金的存储情况如下： 单位：人民币万元
二、募集资金管理情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行》等法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。 明阳科技、东吴证券分别与中国银行股份有限公司吴江同里支行、招商银行股份有限公司吴江支行、宁波银行股份有限公司吴江高新技术产业园区支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，对该专户资金实施专款专用管理。 三、募集资金置换情况 公司于 2023年 4月 15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。截至 2023年 3月 17日，公司以自筹资金人民币2,644.88万元预先投入募集资金投资项目中；前期以自有资金支付发行费 491.51万元，上述合计 3,163.69万元已于 2023年 4月使用募集资金置换。 四、变更募集资金用途情况 公司不存在变更募集资金用途的情况。 五、募投项目情况 （一）募投项目投入情况 截至2026年5月13日，公司募集资金使用情况具体如下： 单位：万元
公司于 2025年 4月 15日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。 由于公司的投资项目建设需要一定周期，购进设备需要安装、调试，尚未达到完全使用状态，公司根据市场需求调整产品布局及生产计划，并根据整体生产计划调整募投项目建设进度，预计较计划将会有所延后。 为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司将在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司审慎决定将募投项目“年产 20,500万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项目”和“新功能座椅及关键部件研发中心项目”的规划建设期延长至2026年 5月 16日。 （三）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况 2025年 8月 8日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。 公司第四届董事会独立董事第五次专门会议审议通过了该议案，并经公司 2025年第二次临时股东会审议通过。 公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额系基于公司实际经营发展需要做出的决定，为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下： 单位：万元
六、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况 截至 2026年 5月 13日，“年产 20,500 万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项目”及“新功能座椅及关键部件研发中心”已完成建设并达到预定可使用状态，该项目募集资金的使用与节余情况如下：
截至 2026年 5月 13日，“年产 20,500 万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项目”尚有预计待支付金额 616.18万元，“新功能座椅及关键部件研发中心” 尚有预计待支付金额 100.16万元，两个项目合计716.34万元，包括已经履行合同但尚未支付的募投项目设备尾款、质保金等。该数据为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准。扣除预计待支付金额后预计节余募集资金 437.74万元，合计 1,154.08万元（含利息收入及现金管理收益）。 七、募集资金节余主要原因 公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金管理的相关监管规定及内部制度，从项目的实际情况出发，在不影响募投项目能够顺利实施完成的前提下，本着适用、合理、有效的原则，审慎使用募集资金，严格控制项目预算及成本，有效利用各种资源，合理地节约了部分募集资金。 八、节余募集资金后续使用计划及影响 鉴于募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，提升公司的经营效益，公司拟将上述项目结项并将节余募集资金 437.74万元以及预计待支付金额 716.34万元，合计 1,154.08万元(未包含尚未收到的银行利息收入，具体金额以资金支付当日银行结算余额为准)转入公司一般银行账户用于永久补充流动资金，履行程序处理节余募集资金后再按要求将募集资金专户注销。对于尚未支付的募投项目设备尾款、质保金，公司后续将使用自有资金进行支付。 公司董事会授权财务部门办理节余募集资金的划转事项，并在资金转出后适时办理相关募集资金账户注销手续。募集资金账户注销后，公司与保荐机构及开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。 本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的实施情况和公司实际经营情况做出的审慎决策，符合公司经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。 九、审议程序 公司于 2026年 5月 15日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项的议案》，同意将“年产 20,500 万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项目”和“新功能座椅及关键部件研发中心”予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。根据《北京证券交易所上市公司持续 监管指引第 9号——募集资金管理》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。 十、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审计委员会及董事会审议通过，尚需提交股东会审议，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关法律法规的规定。上述事项符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于明阳科技（苏州）股份有限公司 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 张 明 周 祥 中财网
 |