华帝股份(002035):华帝股份2025年年度股东会法律意见书
电话：027-83828888 传真：027-83826988 上海市锦天城（武汉）律师事务所 关于华帝股份有限公司 二○二五年年度股东会的 法律意见书 致：华帝股份有限公司 上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受华帝股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派本律师通过现场方式出席公司二○二五年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就公司召开本次股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华帝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本《法律意见书》与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026年4月24日，公司召开第九届董事会第七次会议，决议召集本次股东会。 公司已于2026年4月28日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《华帝股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已超过20日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2026年5月19日14:30时在广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号公司办公楼四楼会议室如期召开，由公司董事长潘叶江先生主持。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月19日9:15－15:00期间的任意时间。股东的股权登记日为2026年5月13日。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共【185】人，代表有表决权股份【252,464,434】股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的【30.3785】%,其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共【5】名，均为截至2026年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份【232,476,072】股，占公司有表决权股份总数的【27.9733】%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【180】人，代表有表决权股份【19,988,362】股，占公司有表决权股份总数的【2.4052】%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【183】人，代表有表决权股份【44,582,199】股，占公司有表决权股份总数的【5.3645】%。 (注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。) （二）出席会议的其他人员 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的提案 本次股东会议通知审议的提案为：1、《2025年度董事会工作报告》；2、《2025年度利润分配预案》；3、《关于公司使用闲置自有资金购买固定收益类和保本浮动收益类产品的议案》；4、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；5、《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》。 上述提案已于2026年4月28日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。 经本所律师审核，公司本次股东会审议的提案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的提案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1、《2025年度董事会工作报告》 同意247,672,057股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的98.1018%；反对2,904,200股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的1.1503%；弃权1,888,177股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.7479%。 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 本议案获得通过。 2、《2025年度利润分配预案》 同意249,523,634股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的98.8352%；反对2,931,600股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的1.1612%；弃权9,200股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。 本议案获得通过。 中小股东总表决情况： 同意41,641,399股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的93.4036%；反对2,931,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.5757%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0206%。 3、《关于公司使用闲置自有资金购买固定收益类和保本浮动收益类产品的议案》 同意237,075,326股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的93.9044%；反对15,305,408股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的6.0624%；弃权83,700股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0332%。 本议案获得通过。 中小股东总表决情况： 同意29,193,091股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的65.4815%；反对15,305,408股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3308%；弃权83,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1877%。 4、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 同意249,149,734股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的98.6871%；反对3,197,600股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的1.2666%；弃权117,100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0464%。 本议案获得通过。 中小股东总表决情况： 同意41,267,499股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.5650%；反对3,197,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的7.1724%；弃权117,100股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2627%。 5、《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》 同意38,381,499股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的90.1690%；反对4,069,600股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的9.5606%；弃权115,100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.2704%。 本议案获得通过。 中小股东总表决情况： 同意38,381,499股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.1690%；反对4,069,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.5606%；弃权115,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2704%。 由于该提案涉及公司董事长潘叶江先生、石河子奋进股权投资普通合伙企业和潘垣枝先生之间的关联事项，石河子奋进股权投资普通合伙企业、潘叶江先生、潘垣枝先生在表决时予以了回避。 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本《法律意见书》一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 (本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于华帝股份有限公司二○二五年年度股东会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城（武汉）律师事务所 经办律师： 答邦彪 负责人： 经办律师： 李伊苓 何 畏 2026年 5月 19日 中财网
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