*ST三房(600370):江苏三房巷聚材股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（600370） 二〇二五年年度股东会 会议资料 江苏三房巷聚材股份有限公司董事会 2026年 5月 27日 江苏三房巷聚材股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 一、请股东（或股东代表）按照本次股东会会议通知（详见2026年4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。 三、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。 四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示；对于累积投票的议案，在对应的表决栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。 五、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 2025年年度股东会会议议程 时间：2026年5月27日（星期三）14时00分 地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二楼会议室。 网络投票时间：2026年5月27日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 主持人：本次股东会由董事长卞惠良先生主持；董事长不能主持时，由副董事长何世辉先生主持；副董事长不能主持时，由半数以上董事推选一名董事主持。 会议议程： 一、会议签到； 二、主持人宣布会议开始； 三、主持人宣布现场会议出席情况； 四、会议推选计票、监票人； 五、宣读并审议以下议案： 1、审议《2025年度董事会工作报告》 2、审议《2025年度财务决算报告》 3、审议《2025年年度报告全文及摘要》 4、审议《2025年度利润分配方案》 5、审议《关于董事2025年薪酬的确定及2026年薪酬方案的议案》 6、审议《关于调整独立董事津贴的议案》 7、审议《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》8、审议《关于补选非独立董事的议案》 六、听取公司独立董事2025年度述职报告； 七、针对股东会审议议案，股东发言和提问； 八、与会股东对会议议案投票表决； 九、主持人宣读本次股东会各项议案表决结果； 十、主持人宣读股东会决议； 十一、律师宣读法律意见书； 议案一 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：一、2025年工作回顾 面对严峻的外部环境，公司经营层围绕既定战略，积极应对行业周期压力，坚持稳生产、降成本、拓市场的经营思路，全力推进产业链项目建设与技术升级，严控各项费用支出，优化产销衔接，努力降低行业周期带来的压力。 2025年公司经营情况如下： 1、推进项目建设，优化产业布局 公司持续推进“PTA-瓶级聚酯切片”一体化产业链布局，稳步推进在建项目建设，完善产业链配套，提升产业链协同效应，实现资源、能源的综合开发和利用，降低产品的能耗和成本，提升公司业务竞争力和综合经营能力。 2、落实安全环保，加强生产管理 公司将安全生产、环境保护、稳定运行作为第一要务，严格落实安全生产责任，全面践行环境保护理念，持续加强生产运营管理，着力推进工艺技术改进。结合市场需求变化及公司实际情况，动态调整生产计划，保持生产节奏的稳定性。同时，进一步完善生产管理制度，强化现场管理和人员培训。 3、完善内部管理，提升治理能力 报告期内，公司根据自身发展需要，持续推进内部治理体系建设。按照《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规要求，取消监事会，原监事会相关职权由董事会审计委员会行使。同时，公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度，保障公司规范运作。 4、优化销售策略，拓展市场渠道 报告期内，根据市场形势变化，公司及时调整优化销售策略，依托现有产能规模和品牌影响力，加强产销衔接，保持产销动态平衡，降低库存积压风险。深化客户关系维护与开发工作，以客户价值为核心，推进目标客户群体销售，积极拓展品牌影响力与客户忠诚度。 二、2025年董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 公司2025年度共召开12次董事会，具体情况如下： 1、2025年4月1日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》、《关于公司为关联方提供担保的议案》等6项议案。 2、2025年4月3日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于不向下修正“三房转债”转股价格的议案》1项议案。 3、2025年4月27日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《2024年度董事会工作报告》、《2024年度财务决算报告》、《2024年年度报告全文及摘要》等13项议案。 4、2025年4月29日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2025年第一季度报告》1项议案。 5、2025年7月24日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于不向下修正“三房转债”转股价格的议案》1项议案。 6、2025年8月25日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《公司2025年半年度报告全文及摘要》、《江苏三房巷聚材股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等7项议案。 7、2025年9月15日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》1项议案。 8、2025年9月23日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第十一届部分董事会专门委员会委员的议案》1项议案。 9、2025年10月30日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司2025年第三季度报告》1项议案。 10、2025年11月26日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于不向下修正“三房转债”转股价格的议案》1项议案。 11、2025年12月1日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》等6项议案。 12、2025年12月16日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》1项议案。 报告期内，公司独立董事积极参加公司的全部董事会会议，认真审议所议事项并表决，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，依据独立董事工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉的履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。 （二）提议召开股东会的情况 2025年度董事会共提议召开了4次股东会，具体情况如下： 1、2025年4月18日召开了公司2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》、《关于公司为关联方提供担保的议案》等5项议案。 2、2025年5月23日召开了公司2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度董事会工作报告》、《2024年度财务决算报告》、《2024年年度报告全文及摘要》等5项议案。 3、2025年9月23日召开了公司2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》、《关于公司独立董事离任暨补选独立董事的议案》、《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》4项议案。 4、2025年12月23日召开了公司2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》等5项议案。 公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东会的各项决议，及时落实股东会安排的各项工作。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 1、公司发展战略 公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点，对产品研发、生产和销售等各环节进行全方位精细管理，以高效率的生产、高品质的产品和高保障的售后，服务于广大客户。加快推进项目建设，进一步发挥整体规模化经营效应，降低单位产品生产成本。聚焦聚酯产业前沿技术，发展和完善自身的“PTA-瓶级聚酯切片”产业链一体化布局，实现公司的持续发展。 2、经营计划 （1）加强市场跟踪，灵活应对风险 公司将密切关注宏观经济和行业变化，加强对市场走势的分析研判，根据形势变化及时调整经营策略，提高应对风险的灵活性和主动性，在保持稳健运营的基础上寻求突破机会。 （2）完善内控机制，防范经营风险 公司将持续健全公司管理制度和内部控制体系，强化各部门之间的协同配合，提升风险识别和防范能力，切实防范各类经营风险，保障公司稳定运行。 （3）深化精益生产，提升运营效率 持续推进精益生产管理，优化作业流程和绩效管理，推动技术和管理人员从单纯的执行者向价值创造者转变，提升整体运营效率和现场管理水平。 （4）做好安全环保，夯实发展基础 公司将持续做好各项基础工作，完善相关管理制度，把安全生产责任落实到具体岗位，提高员工安全意识；加强安全隐患排查治理，确保安全隐患及时整改落实。 上述报告已经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2026年5月27日 议案二 2025年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2025年度，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业2025年12月31日的合并及母公司财务状况及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2025年度财务报表由北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无法表示意见的审计报告。 一、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
(1)交易性金融资产变动原因说明：主要系期货浮动盈亏所致。 (2)应收票据变动原因说明：主要系票据结算增加所致。 (3)应收款项融资变动原因说明：主要系票据结算增加所致。 (4)其他流动资产变动原因说明：主要系留抵增值税减少所致。 (5)固定资产变动原因说明：主要系部分建设项目于本期投产，在建工程转固所致。 (6)在建工程变动原因说明：主要系部分建设项目于本期投产，在建工程转固所致。 (7)其他非流动资产变动原因说明：主要系预付款本期到货所致。 (8)应付票据变动原因说明：主要系本期兑付的票据大于本期开具的票据所致。 (9)其他应付账款变动原因说明：主要系本期收到的押金保证金增加所致。 (10)其他流动负债变动原因说明：主要系预收款增加，已背书未到期的票据增加所致。 (11)长期应付款变动原因说明：主要系融资租赁减少所致。 (12)递延收益变动原因说明：主要系海伦石化收到长期国债所致。 (13)未分配利润变动原因说明：主要系本期亏损所致。 二、利润表及现金流量表相关科目变动分析 单位：元 币种：人民币
财务费用变动原因说明：主要系汇率波动影响，计提汇兑损失增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务的收支净额增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期项目建设投资支出减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期取得的项目贷款和其他借款增加所致。 三、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2026年5月27日 议案三 2025年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，结合公司实际生产经营管理等情况，公司编制了《江苏三房巷聚材股份有限公司2025年年度报告》及摘要，具体内容详见2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。 上述报告已经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2026年5月27日 议案四 2025年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润人民币-884,949,732.71元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-162,740,201.18元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度的净利润为负值，目前暂不具备进行利润分配的条件，综合考虑行业情况、公司发展状况，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-021）。 上述报告已经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2026年5月27日 议案五 关于董事 2025年薪酬的确定及 2026年薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 公司董事2025年度从公司实际获得的薪酬情况，详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”。 2026年度董事薪酬发放方案根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司第十一届董事会第二十九次会议审议该议案时，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。现提请各位股东及股东代表审议。 江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2026年5月27日 议案六 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，为进一步保障公司独立董事履职条件，调动独立董事的工作积极性，结合公司所处行业薪酬水平和公司实际经营情况，同意对公司独立董事津贴进行调整，从原来每年5万元（税前）调整为每年8万元（税前），2026年度起实施。 上述报告已经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2026年5月27日 议案七 关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，按照《上市公司治理准则》相关要求，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 上述报告已经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2026年5月27日 议案八 关于补选非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，规范公司董事会运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意补选柏正奉先生（简历附后）为公司第十一届董事会董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。 柏正奉先生：1964年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任中国石化扬子石油化工有限公司化工厂技术员、车间副主任、技术科长，现任江苏海伦石化有限公司副总经理、总工程师。 具体内容详见2026年5月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司董事、高级管理人员离任暨补选董事并选举职工代表董事、副董事长、聘任总经理的公告》（公告编号：2026-040）。 上述报告已经公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2026年5月27日 中财网
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