亚华电子(301337):东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2026年05月21日 00:16:35 中财网

原标题:亚华电子:东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于山东亚华电子股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在持续督导期内，对亚华电子首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕458号)同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）26,050,000股，于2023年5月26日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本78,150,000股，首次公开发行后总股本为104,200,000股，其中无限售条件流通股数量为24,705,511股，占发行后总股本的比例为23.7097%，有限售条件流通股数量为79,494,489股，占发行后总股本的比例为76.2903%。

2023年11月27日,公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,344,489股，占发行后公司总股本的1.2903%。具体内容详见公司于2023年11月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-034）。

2024年5月30日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为19,273,900股，占发行后公司总股本的18.4970%。具体内容详见公司于2024年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-025）。

截至本公告披露日公司股份总额为104,200,000股，尚未解除限售的股份数量为58,876,100股。

本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，本次申请解除限售股东户数共计4户，股份数量为58,876,100股，占发行后公司总股本的56.5030%，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月。该部分限售股将于2026年5月26日上市流通。

自公司首次公开发行股票上市日至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺具体情况如下：

承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺履行情况
深圳中亚华 信科技有限 公司	股份限售承 诺	发行人控股股东深圳中亚华信科技有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺人不 转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。	截至2026年5月26日， 该承诺已履行完毕，自 发行人股票上市之日起 36个月内未进行转让。
耿玉泉	股份限售承 诺	担任发行人实际控制人、董事的耿玉泉承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺 人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 （2）在担任发行人董事期间，每年转让的股份不 超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。 （3）本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职 的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内， 每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有 发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所 持发行人股份。	截至2026年5月26日， 该承诺已履行完毕，自 发行人股票上市之日起 36个月内未进行转让； 2025年1月3日换届离 任，离任后半年内未进 行转让；就任时确定的 任期内和任期届满 （2025年1月7日）后 六个月内每年可转让的 股份不超过25%。
耿斌	股份限售承 诺	担任发行人实际控制人、董事、高级管理人员的耿 斌承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺 人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 （2）在担任发行人董事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发 行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持 发行人股份。	截至2026年5月26日， 内容（1）履行完毕，自 发行人股票上市之日起 36个月内未进行转让。 内容（2）（3）履行过程 中。
		（3）本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员 任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期 届满后6个月内，每年转让的股份不超过本承诺人 直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半 年内，不转让所持发行人股份。
耿勇	股份限售承 诺	公司股东耿勇承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺人不 转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。	截至2026年5月26日， 该承诺已履行完毕，自 发行人股票上市之日起 36个月内未进行转让。
深圳中亚华 信科技有限 公司、耿斌、 耿玉泉	股份减持承 诺	控股股东深圳中亚华信科技有限公司，实际控制人 耿玉泉、耿斌承诺： （1）本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的 承诺，锁定期内不减持发行人股份。 （2）锁定期届满后的2年内，本承诺人减持发行 人股份的，减持价格不低于发行价（发行价是指发 行人首次公开发行股票的价格，若发行人首次公开 发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定 进行除权除息处理。）；锁定期届满后2年内，本承 诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深 圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规 定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等 因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股 份。 （3）锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要， 选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规 规定的方式减持直接或间接持有的发行人股份。 （4）如本承诺人减持发行人股份，将遵守《公司 法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的减持 要求及相关规定履行必要的减持程序。 （5）若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有 关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务 规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本 承诺人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。 （6）本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格 遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺，采取合法 措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投 资者的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因 未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归 发行人所有，本承诺人将在获得收入的5日内将前 述收入支付给发行人指定账户；如本承诺人未将违 规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本承 诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归 发行人所有。	截至2026年5月26日， 内容（1）履行完毕，锁 定期内未减持股份；内 容（2）-（6）履行过程 中。
深圳中亚华 信科技有限 公司、耿斌、 耿玉泉	分红承诺	（1）本承诺人将依法履行各自的相应职责，采取 一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照上市 后适用的《山东亚华电子股份有限公司章程（草 案）》《山东亚华电子股份有限公司上市后未来三年 股东回报规划》及相关法律法规的规定，严格执行 相应的利润分配政策和分红回报规划。 （2）本承诺人拟采取的措施包括但不限于： 1）根据上市后适用的《山东亚华电子股份有限公 司章程（草案）》《山东亚华电子股份有限公司上市 后未来三年股东回报规划》及相关法律法规的规	履行过程中
		定，督促相关方制定公司利润分配预案。 2）在审议公司利润分配预案的股东大会或董事会 上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求 的利润分配预案投赞成票。 3）在公司股东大会审议通过有关利润分配预案后， 督促发行人严格执行。 （3）若本承诺人未履行或者未完全履行上述承诺， 并因此给投资者造成直接经济损失的，本承诺人将 在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖 权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔 偿投资者损失。
耿斌、耿玉 泉	分红承诺	（1）本承诺人将依法履行各自的相应职责，采取 一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照上市 后适用的《山东亚华电子股份有限公司章程（草 案）》《山东亚华电子股份有限公司上市后未来三年 股东回报规划》及相关法律法规的规定，严格执行 相应的利润分配政策和分红回报规划。 （2）本承诺人拟采取的措施包括但不限于： 1）根据上市后适用的《山东亚华电子股份有限公 司章程（草案）》《山东亚华电子股份有限公司上市 后未来三年股东回报规划》及相关法律法规的规 定，制定公司利润分配预案。 2）在审议公司利润分配预案的董事会或监事会上， 对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的 利润分配预案投赞成票。 3）在公司股东大会审议通过有关利润分配预案后， 严格予以执行。 （3）若本承诺人未履行或者未完全履行上述承诺， 并因此给投资者造成直接经济损失的，本承诺人将 在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖 权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔 偿投资者损失。	履行过程中
深圳中亚华 信科技有限 公司	关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺	（1）本公司及本公司所控制的公司及其他企业或 经济组织将尽最大努力减少或避免与发行人之间 的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平 操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第 三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 （2）本公司保证将按照法律法规、规范性文件和 发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联 交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关 联交易表决时的回避程序。严格遵守发行人关于关 联交易的决策制度，确保不损害发行人利益。	履行过程中
耿斌、耿玉 泉	关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺	（1）本人及本人所控制的公司及其他企业或经济 组织将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关 联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易 时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操 作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 （2）本人保证将按照法律法规、规范性文件和发 行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交 易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联 交易表决时的回避程序。严格遵守发行人关于关联 交易的决策制度，确保不损害发行人利益。	履行过程中
耿斌、耿玉 泉	关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺	（1）本人将善意履行作为发行人董事、监事或高 级管理人员的义务，严格遵守国家有关法律法规及 发行人规章制度，正确行使董事、监事、高级管理 人员权利，履行董事、监事、高级管理人员义务。 在本人作为发行人董事、监事或高级管理人员期 间，本人及本人控制的其他企业将尽最大努力避免 和减少与发行人及其下属企业发生关联交易。 （2）若本人及本人控制的其他企业同发行人及其 下属子公司之间有不可避免的关联交易发生，本人 将采取市场化原则进行关联交易，保证关联交易的 合法性及公允性，同时将按照法定程序审议表决关 联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进 行信息披露，且本人保证不利用董事、监事、高级 管理人员身份谋取不当利益，不以任何形式损害发 行人及其股东的合法权益。	履行过程中
深圳中亚华 信科技有限 公司、耿斌、 耿玉泉	关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺	为保障公司及公司其他股东的合法权益，公司控股 股东深圳中亚华信科技有限公司、公司实际控制人 耿玉泉、耿斌向公司出具了《避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下： 1、截至本承诺函出具日，除发行人及其子公司外， 本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企 业未以任何形式直接或间接从事与发行人相同、类 似或相近的业务或经营活动，将来也不会从事与发 行人业务相同、类似或相近的业务或经营活动。 2、除发行人及其子公司外，本公司/本人及本公司 /本人直接或间接控制的企业不会直接投资、收购 与发行人业务相同、类似或相近的企业或项目，不 会以任何方式对发行人具有同业竞争性的企业提 供帮助。 3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的 企业在业务来往中获得与发行人可能构成同业竞 争的业务机会时，则在同等商业条件下将该等机会 转让给发行人；若发行人不受让该等项目，则承诺 将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他 非关联第三方。 4、如果将来因任何原因引起本公司/本人或本公司 /本人直接或间接控制的企业所拥有的资产、从事 的业务或经营活动与发行人发生同业竞争，给发行 人造成损失的，本公司/本人将承担全部赔偿责任， 并积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。本公司 /本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案 中本公司/本人享有的利润分配作为履约担保，且 若本公司/本人未履行上述赔偿义务，则在履行承 诺前，本公司/本人所持的发行人股份不得转让。 5、本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本公 司/本人对公司拥有直接或间接的控制权期间持续 有效，且不可变更或撤销。	履行过程中
深圳中亚华 信科技有限 公司、耿斌、 耿玉泉	稳定股价承 诺	发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董 事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价 的措施作出以下承诺： 1、启动稳定股价措施的具体条件 公司上市后3年内，若股票收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应 调整，下同）连续20个交易日低于最近一年经审 计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司 股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则	履行过程中
		触发公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立 董事除外）、高级管理人员履行稳定公司股价措施 （以下简称“触发稳定股价措施”）。 2、稳定股价的具体措施 根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市 条件，不迫使公司控股股东、实际控制人履行要约 收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与 方式： （1）在触发稳定股价措施后，公司将在10个交易 日内依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权 召开董事会，审议实施回购股票的议案，并履行相 应公告程序。 公司董事会批准实施回购股票的议案后，公司将依 法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公 司将在董事会决议作出之日起3个月内回购股票， 用于回购股票的资金总额不低于公司上一年度经 营活动产生的现金流量净额的10%，单一会计年度 累计回购的公司股份比例不超过回购前公司股份 总数的2%。 在实施回购股票期间，公司股票连续20个交易日 的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净 资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上 市条件时，公司将中止实施回购股票措施。 （2）在触发稳定股价措施后，公司无法实施回购 股份或者公司回购股份措施实施完毕后公司股票 连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经 审计的每股净资产后，公司控股股东、实际控制人 将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面 通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包 括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标 及其他有关增持的内容。公司控股股东、实际控制 人将在触发稳定股价措施之日起3个月内增持公司 股份，增持价格不超过公司上一年度末经审计的每 股净资产，单次用于增持的资金金额不低于自公司 上市后应得公司现金分红累计金额的20%，单一会 计年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于 自公司上市后应得公司现金分红累计金额的50%。 在实施增持股票期间，公司股票连续20个交易日 的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净 资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上 市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股 东、实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东、 实际控制人将中止实施增持股票措施。 （3）在触发稳定股价措施后，公司无法实施回购 股份或公司回购股份实施完毕后，公司控股股东、 实际控制人无法实施增持股票措施或者增持股票 措施实施完毕后，公司股票连续20个交易日的收 盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后， 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将实施 增持公司股票的程序。公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员将在触发增持股票措施之日起3个月 内增持公司股票，用于增持股票的资金总额不低于 上一年度自发行人处取得税后工资总额的30%。 在实施增持股票期间，公司股票连续20个交易日 的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净 资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上 市条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理
		人员将中止实施增持股票措施。 3、稳定股价预案的执行 公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事 除外）、高级管理人员在履行上述回购或增持义务 时，应按照《公司章程》、上市公司回购股份等相 关监管规则履行相应的信息披露义务。 自公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起3 年内，若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级 管理人员的，公司应要求该等新聘任的董事、高级 管理人员，按届时的上市后稳定公司股价的预案， 就其未履行股价稳定方案的约束措施作出书面承 诺。 4、稳定股价的约束措施和责任追究机制 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司及 其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、 高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具 体措施，同意接受采取下列约束措施： （1）若违反上述承诺，则公司及其控股股东、实 际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述回购措施进行解释说明并向公司股东和 社会公众投资者道歉。 （2）控股股东及实际控制人负有增持股票义务， 但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实 施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制 人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控 制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公 式支付现金补偿：控股股东及实际控制人最低增持 金额—其实际增持股票金额（如有）。控股股东及 实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其 应向控股股东及实际控制人支付的现金分红，控股 股东及实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿 金额累计计算。 （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负 有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计 划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董 事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行 增持股票义务。董事（独立董事除外）、高级管理 人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补 偿：每名董事（独立董事除外）、高级管理人员最 低增持金额（即其上年度薪酬总和的30%）—其实 际增持股票金额（如有）。董事（独立董事除外）、 高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减 其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付 的薪酬。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履 行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股 东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独 立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司 董事会有权解聘相关高级管理人员。
深圳中亚华 信科技有限 公司、耿斌、 耿玉泉	其他承诺	发行人的控股股东、实际控制人关于欺诈发行的股 份购回事宜作出以下承诺： （1）本公司/本人保证发行人本次公开发行股票并 在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发 行的情形。 （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段 骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将	履行过程中
		在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启 动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部 新股。
深圳中亚华 信科技有限 公司、耿斌、 耿玉泉	其他承诺	发行人的控股股东、实际控制人关于公司首次公开 发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏作出以下承诺： （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招 股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 （2）如经中国证监会、深圳证券交易所或其他有 权部门认定，发行人招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司/本人将督促发行人依法回购首次公开发行 的全部A股新股，并将购回已转让的原限售股股份 （如有）。回购价格根据相关法律、法规确定，且 不低于首次公开发行股份的发行价格。 （3）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且 本公司/本人有过错，并已被中国证监会、深圳证 券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司/ 本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按 照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认 定或者裁定，依法赔偿投资者损失。	履行过程中
耿斌、耿玉 泉	其他承诺	发行人的董事、监事、高级管理人员关于公司首次 公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏作出以下承诺： （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招 股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 的情形，本人对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。 （2）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失且本人有过错，并已被中国证监会、深圳证券交 易所或司法机关等有权部门认定的，本人将依照相 关法律法规的规定赔偿投资者损失。该等损失的金 额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为 准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等 细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔 偿方案为准。 （3）以上承诺不因职务变动或离职等原因而拒不 履行或放弃履行。	履行过程中
深圳中亚华 信科技有限 公司、耿斌、 耿玉泉	其他承诺	发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期 回报的措施作出以下承诺： （1）本公司/本人不越权干预发行人经营管理活 动，不侵占公司利益； （2）督促公司切实履行填补回报措施； （3）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕 前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等 规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会 和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； （4）本公司/本人承诺切实履行发行人制定的有关 填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等	履行过程中
		承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
耿斌、耿玉 泉	其他承诺	发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回 报的措施作出以下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动； （4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董 事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决 权）； （5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票 赞成（如有表决权）； （6）本承诺出具日后至发行人本次发行完毕前， 若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券 交易所的最新规定出具补充承诺； （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施 以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。	履行过程中
深圳中亚华 信科技有限 公司、耿斌、 耿玉泉	其他承诺	公司控股股东中亚华信、实际控制人耿玉泉、耿斌 就社会保险、住房公积金缴纳事宜出具承诺：“如 因发行人及其子公司因首次公开发行前未严格执 行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而 被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，或因 未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人 员向发行人及其子公司追索，或因未及时或未足额 缴纳社会保险及住房公积金事宜给发行人及其子 公司造成其他损失，本公司/本人将对发行人作全 额赔偿，并承担连带责任，且在承担后不向发行人 及其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此 遭受任何损失。”	履行过程中
深圳中亚华 信科技有限 公司、耿斌、 耿玉泉	其他承诺	发行人控股股东深圳中亚华信科技有限公司、实际 控制人耿玉泉、耿斌就发行人可能存在的房屋租赁 风险作出如下承诺： 如发行人及其子公司因相关土地及房产租赁瑕疵 事项被处以罚款等行政处罚，本公司/本人将无条 件全额承担该等处罚的金额以及为此所产生的相 关费用;如发行人及其子公司因上述房屋租赁瑕疵 导致租赁合同尚未到期而被迫搬迁或造成其他不 利影响，本公司/本人将积极为发行人/其子公司寻 找新的合法经营场所提供必要协助等事项，并将全 额补偿发行人及其子公司因搬迁、停工等情形造成 的所有损失；本公司/本人进一步承诺，在承担上 述款项和费用后将不向发行人/其控股子公司追 偿，保证发行人/其控股子公司不会因此遭受任何 损失。	履行过程中
深圳中亚华 信科技有限 公司、耿斌、 耿玉泉	其他承诺	发行人的控股股东、实际控制人关于未履行承诺时 的约束措施承诺： 将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，对本 次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法 履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变 化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的 客观原因导致的除外），将采取如下措施： （1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉，及时、充分披露相关承诺 未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原 因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替 代承诺提交股东大会审议；自未履行承诺事实发生 之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，本公司/本人在上述期间内暂不领取 发行人分配的利润，且不转让所持有的发行人股份 （因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资 者利益承诺等必须转股的情况除外）； （3）因未履行上述承诺事项而获得相关收益的， 所得的收益全部将归发行人所有；若因未履行上述 承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将 依法向发行人或者其他投资者赔偿损失； （4）如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司/ 本人将继续履行该等承诺。	履行过程中
耿斌、耿玉 泉	其他承诺	发行人的董事、监事、高级管理人员关于未履行承 诺时的约束措施承诺： 将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，对本 次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法 履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变 化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的 客观原因导致的除外），将采取如下措施： （1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉，及时、充分披露相关承诺 未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原 因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的权益；自未履行承诺事实发生之日 起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 之日止，本人在上述期间内不得作为发行人的股权 激励对象，或调整为已开始实施的股权激励方案的 行权名单；视情节轻重，发行人可以对未履行承诺 的董事、监事、高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、 降薪、降职、停职、撤职等处罚措施； （3）董事、监事、高级管理人员以当年度以及以 后年度从发行人领取的薪酬、津贴以及享有的发行 人利润分配作为公开承诺的履约担保，发行人有权 扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行 承诺； （4）因未履行上述承诺事项而获得相关收益的， 所得的收益全部将归发行人所有；若因未履行上述 承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将 依法向发行人或者其他投资者赔偿损失； （5）如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将 继续履行该等承诺。	履行过程中

截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年5月26日(星期二)。

（二）本次解除限售股份的数量为58,876,100股，占公司总股本的比例为56.5030%。

（三）本次申请解除股份限售的股东户数为4户。

（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）	备注
1	深圳中亚华信科技有限 公司	48,240,000	48,240,000
2	耿玉泉	8,609,500	8,609,500
3	耿斌	1,705,000	1,705,000	现任董事长，本次实际可上市流通 股份数量为426,250股。
4	耿勇	321,600	321,600
合计	58,876,100	58,876,100

注：本次解除限售股份的股东中，股东同时担任公司董事、高级管理人员的职务已在“备注”栏中标明，并根据“在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%”的有关股东承诺列明了相关股东本次实际可上市流通股份数量（本次实际可上市流通股份数量为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准）；无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

股份性质	本次变动前		本次变动增减数量 （股）（+，-）	本次变动后
	数量（股） 比例
				数量（股）	比例
一、有限售条件股份	59,863,550	57.4506%	-57,597,350	2,266,200	2.1749%
其中：首发前限售股	58,876,100	56.5030%	-58,876,100	0	0.0000%
高管锁定股	987,450	0.9476%	+1,278,750	2,266,200	2.1749%
二、无限售条件股份	44,336,450	42.5494%	+57,597,350	101,933,800	97.8251%
三、总股本	104,200,000	100.0000%	-	104,200,000	100.0000%

注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份解禁并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹 飞 庞家兴