ST嘉应(002198):湖南启元律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： （一）本所出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所的文件的正本以及经本所查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （二）本所遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见,不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 （四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见，本所依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）的与本次股东会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、授权委托书等； 记录及相关资料； 4、深圳证券信息有限公司提供的统计结果； 5、本次股东会会议文件、表决资料等。 鉴于此，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2026年4月30日在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。 2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2026年5月21日下午14点30分在广东省梅州市梅江区东升工业园B区公司会议室会议室如期召开。 本次股东会通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月21日）的9:15-15:00，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所网络投票系统行使表决权。 经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。 本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格 1、股东出席会议总体情况 出席本次股东会现场会议及网络投票的股东及股东代表共187人，代表股份168,329,943股，占公司有表决权股份总数的33.8614%（剔除公司回购账户持有的股份后的总股本计算，下同）。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份45,734,902122,595,041股，占公司有表决权股份总数的24.6614%；。 2、中小投资者（除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况： 通过现场和网络投票的中小股东184人，代表股份55,151,157股，占公司有表决权股份总数11.0943%。其中：通过现场投票的中小股东9人，代表股份45,734,902股，占公司有表决权股份总数的9.2001%；通过网络投票的中小股东175人，代表股份9,416,255股，占公司有表决权股份总数1.8942%。 本所认为，出席本次股东会会议的人员资格合法有效。 3、会议召集人资格 本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 本所认为，本次股东会的召集人资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）现场会议 出席本次股东会的股东及股东代理人审议了《股东会通知》所列全部议案，本次股东会现场会议进行了记名投票表决，在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。 （二）网络投票 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。 （三）表决结果 本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东、持有公司股份的董事、高级管理人员以外，中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下： 1.审议通过了《关于公司 2025年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意148,239,343股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的88.0647%；反对4,045,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4031%；弃权16,045,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.5322%。 其中，中小投资者的表决情况：同意35,060,557股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.5718%；反对4,045,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3346%；弃权16,045,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.0937%。 2.审议通过了《2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意148,233,543股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的88.0613%；反对20,050,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的11.9114%；弃权46,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0273%。 其中，中小投资者的表决情况：同意35,054,757股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.5612%；反对20,050,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.3554%；弃权46,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0834%。 3.审议通过了《关于 2025年度拟不进行利润分配的议案》 表决结果：同意164,146,543股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5148%；反对4,148,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4643%；弃权35,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0209%。 其中，中小投资者的表决情况：同意50,967,757股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4147%；反对4,148,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5215%；弃权35,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0638%。 4.审议通过了《关于确认 2025年度董事薪酬并拟定 2026年度薪酬方案的议表决结果：同意128,125,553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4770%；反对4,640,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4944%；弃权38,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0286%。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意50,472,457股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.5166%；反对4,640,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4145%；弃权38,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0689%。 5.审议通过了《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意112,139,953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的84.4400%；反对20,621,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.5276%；弃权43,000股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0324%。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意34,486,857股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.5315%；反对20,621,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.3905%；弃权43,000股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0780%。 6.审议通过了《关于 2026年度使用部分闲置资金进行现金管理的议案》表决结果：同意164,239,843股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5702%；反对4,052,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4074%；弃权37,800股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0225%。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意51,061,057股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5838%；反对4,052,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3476%；弃权37,800股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0685%。 综上，本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 （本页以下无正文，下页为签章页） 中财网
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