中远海发(601866):中远海发关于购买10艘在建散货船暨关联交易
中远海运发展股份有限公司 关于购买10艘在建散货船暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容：中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海运发展”）全资子公司OrientalFleetSHIPPING11Limited（以下简称“东方富利11”）拟通过概括继受造船合同项下权利义务的方式，向中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）全资子公司WAIFUNGSHIPPINGLIMITED（以下简称“惠丰公司”）购入8艘在建的21万吨级散货船，交易所涉转让款为人民币138,731.13万元（不含税），剩余造船款42,448万美元（不含税）将按照造船合同约定继续支付给造船方（以下简称“21万吨级散货船交易”）；公司全资子公司OrientalFleetSHIPPING12Limited（以下简称“东方富利12”）拟通过概括继受造船合同项下权利义务的方式，向中远海运散运全资子公司MARIENVOYSHIPPINGLIMITED（以下简称“敦和船务”）购入2艘在建的6.4万吨级散货船（上述拟受让的在建船舶以下简称“标的船舶”），交易所涉转让款为2,498.97万美元（不含税），剩余造船款4,615万美元（不含税）将按照造船合同约定继续支付给造船方（以下简称“6.4万吨级散货船交易”，与21万吨级散货船交易合称“本次交易”）。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议通过。本次交易已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。 ? 过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额 过去12个月，公司全资子公司海南中远海发航运有限公司（以下简称“海南海发航运”）曾委托大连中远海运重工有限公司新造23艘8.7万吨级散货船，交易总金额733,700万元人民币（不含税）；公司全资子公司海南海发航运委托舟山中远海运重工有限公司（以下简称“舟山重工”）新造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船，交易总金额316,800万元人民币（不含税）。关于前述关联交易，详见公司于2025年10月31日于指定信息披露媒体公告的《关于新建23艘8.7万吨级散货船暨关联交易的公告》（公告编号：2025-066）、于2025年7月30日公告的《关于新建6艘21万吨级散货船暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 （1）21万吨级散货船交易 公司子公司东方富利11拟通过概括继受造船合同项下权利义务的方式向惠丰公司购入由扬州中远海运重工有限公司（以下简称“扬州重工”）在建的8艘21万吨级散货船。东方富利11与惠丰公司签署《船舶建造合同转让协议》（MemorandumofAgreement，以下简称“《合同转让协议》”）；同时，东方富利11、惠丰公司和造船方扬州重工拟共同就不同船舶分别签署《权利义务转让协议》（DeedofNovation），约定将造船合同下的权利和义务转移给东方富利11。 根据前述协议的约定，东方富利11按照船舶在建工程评估价值人民币138,731.13万元（不含税）分两期支付给惠丰公司；船舶剩余造船进度款按照原造船合同条款执行，由东方富利11支付给造船方，原合同剩余待支付款项约42,448万美元（不含税）。 （2）6.4万吨级散货船交易 公司子公司东方富利12拟通过概括继受造船合同项下权利义务的方式向敦和船务购入由舟山重工在建的2艘6.4万吨级散货船。东方富利12与敦和船务签署《船舶建造合同转让协议》（MemorandumofAgreement，以下简称“《合同转让协议》”）；同时，东方富利12、敦和船务和造船方拟共同就不同船舶分别签署《权利义务转让协议》（DeedofNovation），约定将造船合同下的权利和义务转移给东方富利12。根据前述协议的约定，东方富利12按照船舶在建工程评估价值2,498.97万美元（不含税）支付给敦和船务；剩余造船进度款按照原造船合同条款执行，由东方富利12支付给造船方，原合同剩余待支付款项约4,615万美元（不含税）。 2、本次交易的交易要素
2026年5月21日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于购买中远海运散运2艘6.4万吨级散货船的议案》《关于购买中远海运散运8艘21万吨级散货船的议案》等议案。本次会议的通知和材料于2026年5月15日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事8名，有效表决票为8票。本议案同意3票，关联董事张铭文先生、王坤辉先生、张雪雁女士、叶承智先生、郑晓哲先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议通过。 （四）至本次关联交易为止，除已经公司股东会、董事会审议通过并由公司披露的关联交易外，公司过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、惠丰公司
（三）除上述关联关系外，公司与惠丰公司、敦和船务、扬州重工及舟山重工不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。 （四）截至本公告披露日，惠丰公司、敦和船务、扬州重工及舟山重工日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的资产为惠丰公司向造船方订造的8艘在建21万吨级“甲醇＋氨”燃料预留散货船及敦和船务向造船方订造的2艘6.4万吨级散货船。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、21万吨级散货船交易 （1）本次交易的定价 根据《合同转让协议》，东方富利11按照船舶在建工程评估价值人民币138,731.13万元（不含税）支付给惠丰公司；根据《合同转让协议》及《权利义务转让协议》，船舶剩余造船进度款按照原造船合同条款执行，由东方富利11支付给造船方，原合同剩余待支付款项约42,448万美元（不含税）。 （2）标的资产的具体定价情况
东方富利11向惠丰公司支付的交易价格系依据中通诚资产评估有限公司出具的以2025年12月31日为评估基准日的船舶评估价值为基础确定。前述评估报告尚需中远海运集团备案确认。 中通诚资产评估有限公司具备证券、期货业务资格。本次采用的评估方法为成本法，评估结论如下：在评估基准日2025年12月31日，惠丰海运有限公司8 135,528.99 拟转让的 艘在建船舶评估前账面价值为 万元，经评估后，评估价值138,731.13万元（大写为人民币拾叁亿捌仟柒佰叁拾壹万壹仟叁佰元整，精确至佰位），评估值比账面值增值3,202.13万元，增值率2.36%。 董事认为，考虑到标的船舶的规格与技术特点、预期交付时间表、对应评估报告所载的标的船舶的价值相关信息，以及公司可获得的近期同类散货船的市场信息等因素，上述交易价格符合同类型或相似类型船舶的市场价格，属公平合理。 2、6.4万吨级散货船交易 1 （）本次交易的定价 12 2,498.97 根据《合同转让协议》，东方富利 按照船舶在建工程评估价值 万美元（不含税）支付给敦和船务；根据《合同转让协议》及《权利义务转让协议》，剩余造船进度款按照原造船合同条款执行，由东方富利12支付给造船方，原合同剩余待支付款项约4,615万美元（不含税）。 （2）标的资产的具体定价情况
东方富利12向敦和船务支付的交易价格系依据中通诚资产评估有限公司出具的以2026年3月31日为评估基准日的船舶评估价值为基础确定。前述评估报告尚需中远海运集团备案确认。 中通诚资产评估有限公司具备证券、期货业务资格。本次采用的评估方法为成本法，评估结论如下：在评估基准日2026年3月31日，敦和船务有限公司拟转让的2艘在建船舶账面价值为2,485.00万美元，经评估后，评估价值为2,498.97万美元（大写为美元贰仟肆佰玖拾捌万玖仟柒佰元整，精确至佰位），评估值比账面值增值13.97万美元，增值率0.56%。 董事认为，考虑到标的船舶的规格与技术特点、预期交付时间表、对应评估报告所载的标的船舶的价值相关信息，以及公司可获得的近期同类散货船的市场信息等因素，上述交易价格符合同类型或相似类型船舶的市场价格，属公平合理。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）21万吨级散货船交易 1、《合同转让协议》 （1）合同主体 惠丰公司及东方富利11。 （2）交易价格 中通诚资产评估有限公司出具的以2025年12月31日为评估基准日的船舶评估价值为基础，8艘在建船舶交易价格（不含税）为人民币138,731.13万元，最终转让价格以经备案确认的评估值为准。 （3）付款安排及付款期限 合同价款将分两期进行支付，首期款人民币89,280万元将于《合同转让协议》生效且自受让方收到转让方发出的书面通知之日起的7个交易日内支付；第二期款人民币49,451.13万元将于受让方收到其母公司2026年度中期调整投资计划及转让方发出的书面付款通知之日起的7个交易日内支付。 （4）权利义务的转让 除《权利义务转让协议》另有明确约定的事项外，惠丰公司在造船合同项下的权利及义务均转让予东方富利11享有或承担。 （5）监督及检验 东方富利11将派驻一名或多名代表至扬州重工对标的船舶的建造进行监督及检验，相关费用及开支由东方富利11承担。 （6）生效条件 《合同转让协议》于以下条件均获满足后生效： 1 《合同转让协议》经惠丰公司授权代表完成签署； 2 《合同转让协议》经东方富利11授权代表完成签署； 3 中远海运散运董事会批准本次交易； 4 中远海发股东会独立股东批准本次交易及《合同转让协议》。 2、《权利义务转让协议》 本次交易将就每一条船舶分别签署《权利义务转让协议》，因合同主要条款内容均保持一致，因此汇总说明如下： （1）合同主体 惠丰公司、东方富利11及扬州重工。 （2）主要条款 自《权利义务转让协议》生效之日起，惠丰公司在原造船合同下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给东方富利11享有或承担。 （3）支付安排 原造船合同项下，8艘21万吨级散货船的合同总价为60,640万美元（不含税），合同价款应按各船舶建造进度分阶段分五期支付。第一期款项占合同价款的30%，已由惠丰公司支付。剩余四期款项（占合同价款的70%，并在剩余付款里程碑中相对均匀分布）将由东方富利11根据付款时间表支付。剩余造船款将根据与扬州重工约定的适用汇率以人民币结算。 （4）生效条件 《权利义务转让协议》于以下条件均获满足后生效： 1 合同各方授权代表均完成签署《权利义务转让协议》； 2 扬州重工已收到转让方发出的书面通知确认中远海运散运董事会已批准本次交易； 3 扬州重工已收到受让方发出的书面通知确认中远海发股东会独立股东已批准本次交易及《权利义务转让协议》。 （二）6.4万吨级散货船交易 1、《合同转让协议》 （1）合同主体 敦和船务及东方富利12。 （2）交易价格 中通诚资产评估有限公司出具的以2026年3月31日为评估基准日的船舶评估价值为基础，2艘在建船舶交易价格（不含税）为2,498.97万美元，最终转让价格以经备案确认的评估值为准。 （3）付款安排及付款期限 《合同转让协议》生效后，自受让方收到其母公司2026年度中期调整投资计划及转让方发出的书面付款通知之日起的7个交易日内支付。 （4）权利义务的转让 除《权利义务转让协议》另有明确约定的事项外，敦和船务在造船合同项下的权利及义务均转让予东方富利12享有或承担。 （5）监督及检验 东方富利12将派驻一名或多名代表至舟山重工对标的船舶的建造进行监督及检验，相关费用及开支由东方富利12承担。 （6）生效条件 《合同转让协议》于以下条件均获满足后生效： 1 《合同转让协议》经敦和船务授权代表完成签署； 2 《合同转让协议》经东方富利12授权代表完成签署； 3 中远海运散运董事会批准本次交易； 4 中远海发股东会独立股东批准本次交易及《合同转让协议》。 2、《权利义务转让协议》 本次交易将就每一条船舶分别签署《权利义务转让协议》，因合同主要条款内容均保持一致，因此汇总说明如下： （1）合同主体 敦和船务、东方富利12及舟山重工。 （2）主要条款 自《权利义务转让协议》生效之日起，敦和船务在原造船合同下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给东方富利12享有或承担。 （3）付款安排 原造船合同项下，2艘6.4万吨级散货船的总价为7,100万美元（不含税），其中2,485万美元已由敦和船务支付，剩余造船款将由东方富利12一次性付清。 （4）生效条件 《权利义务转让协议》于以下条件均获满足后生效： 1 合同各方授权代表均完成签署《权利义务转让协议》； 2 舟山重工已收到转让方发出的书面通知确认中远海运散运董事会已批准本次交易； 3 舟山重工已收到受让方发出的书面通知确认中远海发股东会独立股东已批准本次交易及《权利义务转让协议》。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性及影响 公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑，实现产融投一体化发展，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。 公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。通过本次交易，公司将进一步发挥产融协同优势，提升公司船舶资产规模和质量，夯实公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性，增强公司可持续发展动力。同时，公司将协同航运产业链上下游企业共同深耕“造、租、运”人民币应用场景，进一步深化人民币在国际航运领域实践运用，提升市场竞争实力。 本次交易不会对公司短期财务状况和经营成果产生重大影响。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易涉及的标的船舶将以经营性租赁方式全部出租给中远海运散运所属公司。其中，8艘21万吨级船为经营性光租，船舶预计将于2027年8月至2028年11月陆续交付。2艘6.4万吨级船为经营性期租，船舶预计将于2026年7月至2026年8月陆续交付。8艘21万吨级船的租赁期为自船舶交付日起的240个月±180天，2艘6.4万吨级船的租赁期为自船舶交付日起的180个月±90天。在考虑船舶燃料动力改造升级后，每艘21万吨级船光租年租金约将不超过人民币4,550万元（不含税），每艘6.4万吨级船期租年租金约将不超过人民币3,822万元（不含税）。因中远海运散运属于公司关联方，该等租船交易构成公司与中远海运集团《经营租赁服务总协议》项下的一项日常性关联交易（持续性关连交易），公司将根据《经营租赁服务总协议》确定的原则，在股东会已批准的交易额度内实施该等租船交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年5月20日，公司召开2026年第一次独立非执行董事专门会议，审议通过了《关于购买中远海运散运2艘6.4万吨级散货船的议案》《关于2艘6.4万吨级散货船经营性期租租赁的议案》《关于购买中远海运散运8艘21万吨级散货船的议案》《关于8艘21万吨级散货船经营性光租租赁的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 公司独立董事认为：本次关联交易的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。 本次交易已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。《关于购买中远海运散运2艘6.4万吨级散货船的议案》《关于购买中远海运散运8艘21万吨级散货船的议案》尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次交易涉及相关评估报告尚需经中远海运集团备案确认。 特此公告。 中远海运发展股份有限公司董事会 2026年5月21日 中财网
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