*ST未名(002581):北京德和衡（济南）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于山东未名生物医药股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 德和衡证见意见（2026）第00095号 致：山东未名生物医药股份有限公司 北京德和衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东未名生物医药股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派田青明律师、张霞律师出席了公司2025年年度股东会（简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。 公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2025年年度股东会。现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1.2026年4月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议，决定于2026年5月21日下午2：30以现场表决与网络投票相结合的方式召开本次股东会。 2.2026年4月29日，公司董事会在公司选定的信息披露媒体上刊登了《山东未名生物医药股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，决定召开本次股东会。公司发布的公告载明了会议时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。同时，公司董事会已在公告中列明本次股东会的讨论事项，并按《上市公司股东会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东会的召开 1.会议召开方式 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2.现场会议 本次股东会现场会议于2026年5月21日下午2：30在山东省淄博市张店区马尚街道办事处心环东路与荣二路交汇处齐美大厦27层召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。 3.网络投票 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间：2026年5月21日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2026年5月21日9：15-15：00。 经审查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次股东会召集人的资格 本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会出席会议人员的资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人164人，代表股份88,985,496股，占公司有效表决权股份总数的13.4881%。其中，出席本次股东会现场会议的股东11人，代表股份80,700,162股，占公司有效表决权股份总数的12.2322%，股东均持有相关持股证明；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东会网络投票的股东153人，代表股份8,285,334股，占公司有效表决权股份总数的1.2559%，以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。 出席本次股东会的股东及股东代理人中，中小投资者164人，代表股份88,985,496股，占公司有效表决权股份总数的13.4881%。 公司董事、高级管理人员和本所律师出席（列席）了本次股东会。 综上，本所律师认为，本次股东会召集人的资格、出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会所审议议案的表决情况及结果如下： 1．审议通过《2025年度董事会工作报告》 表决情况：同意83,497,901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.8332% 5,345,895 6.0076% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权141,700股（其中，因未投票默认弃权74,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1592%。 83,497,901 其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席本次股东会中小 投资者有效表决权股份总数的93.8332%；反对5,345,895股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的6.0076%；弃权141,700股（其中，因未投票默认弃权74,500股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1592%。 2．审议通过《2025年度报告全文及摘要》 表决情况：同意83,574,401股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.9191%；反对5,379,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0459%；弃权31,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0349%。 其中，中小投资者表决情况为：同意83,574,401股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的93.9191%；反对5,379,995股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的6.0459%；弃权31,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0349%。 3．审议通过《2025年度利润分配预案》 表决情况：同意83,598,701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.9464%；反对5,355,695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0186%；弃权31,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0349%。 其中，中小投资者表决情况为：同意83,598,701股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的93.9464%；反对5,355,695股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的6.0186%；弃权31,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0349%。 4．审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决情况：同意82,346,201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.5389%；反对6,608,195股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.4261%；弃权31,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0349%。 其中，中小投资者表决情况为：同意82,346,201股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的92.5389%；反对6,608,195股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的7.4261%；弃权31,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0349%。 5．审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2025年度薪酬的确认及 2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意82,368,101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.5635%；反对6,591,295股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.4072%；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0293%。 其中，中小投资者表决情况为：同意82,368,101股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的92.5635%；反对6,591,295股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的7.4072%；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0293%。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 四、结论性意见 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；召集人资格和出席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （本页无正文，为《北京德和衡（济南）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页） 北京德和衡（济南）律师事务所 负责人：段志刚 经办律师：田青明 张 霞 2026年5月21日 中财网
 |