光华科技(002741):2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于广东光华科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二六年五月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东光华科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：广东光华科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光华科技”）的委托，就广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）所涉及的有关法律事项出具法律意见。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次限制性股票激励计划（草案）”）、《广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划（草案）有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制性股票激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划（草案）之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 公司系以广东光华化学厂有限公司经审计的账面净资产折股，于2010年9月13日整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于2015年1月30日出具的《关于核准广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]196号），公司公开发行人民币普通股3,000万股。经深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“光华科技”，证券代码“002741”。 公司现持有汕头市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为46502.231万元，法定代表人为郑靭，住所地为汕头市大学路295号，公司经营范围为：许可项目：危险化学品生产[具体按《安全生产许可证》（粤汕应危生字[2024]007号许可范围生产，有效期至2027年9月25日）]；危险化学品经营[其中危险化学品按经营许可证（编号4405001320250024，有效期至2028年7月24日）及（汕金应急经（B）字[2024]0022号有效期至2027年9月2日）许可范围经营]；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源循环利用服务技术咨询；稀土功能材料销售；仪器仪表销售；玻璃仪器销售；实验分析仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2026）第01653号），并审阅公司最近36个月内的利润分配文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划的主体资格。 二、本次限制性股票激励计划的合法合规性 2026年5月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。 本所律师对照《管理办法》《自律监管指南》等相关规定，对公司本次限制性股票激励计划进行了逐项核查，具体如下： （一）激励对象 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为53人，包括公司的董事、高级管理人员及核心员工，其中1名外籍员工，该员工属于公司核心人员，在市场拓展中发挥重要作用。本次限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次限制性股票激励计划存在预留权益，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励的情形，本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在不得成为激励对象的情形。本次限制性股票激励计划的激励对象为本公司任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本所律师认为，公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条和《自律监管指南》的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 （二）股权激励计划的内容 经核查，《激励计划（草案）》已就实施本次股权激励计划的实施目的、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的激励方式、来源和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限售期等、本次激励计划的授予价格及确定方法、本次激励计划的授予与解除限售、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等内容作了明确的规定和说明。 本所律师认为，公司《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《自律监管指南》的相关规定。 （三）限制性股票的授予、解除限售条件 公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考核体系和制定了《考核管理办法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求等内容。 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次限制性股票激励计划的授予、解除限售条件具体如下： 1.限制性股票的授予条件 根据公司说明，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.解除限售条件 根据公司说明，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
若预留的限制性股票在2026年第三季度末前授予，则预留授予部分的考核年度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的限制性股票在2026年第三季度后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
本所律师认为，公司已经制订了配套的业绩考核要求和考核办法，以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条和《自律监管指南》的相关规定。 （四）股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 本所律师认为，本次限制性股票激励计划的股票来源属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。 （五）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期1.有效期
4.禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和25% 任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 ；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 （3）在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则相关激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及《自律监管指南》的相关规定。 （六）拟授予的限制性股票数量 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予权益总数为450万股，约占本次限制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额的0.97%。其中，首次授予限制性股票数量360万股，约占本次限制性股票激励0.77% 计划（草案）公告日公司股本总额的 ，占本次限制性股票激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留授予限制性股票数量90万股，约占本次限制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额的0.19%，占本次限制性股票激励计划拟授予权益总额的20.00%。 据此，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。本次限制性股票激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次限制性股票激励计划（草案）公告时公司股本总额的1%。 本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数、任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数及预留权益设置符合《管理办法》第十四条和第十五条及《自律监管指南》的相关规定。 （七）资金来源 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，本次限制性股票激励计划获取有关权益的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1.授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票授予价格（含预留部分）为每股12.07元。 2.授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本次限制性股票激励计划（草案）公告前1个交易日交易均价（前1/ 1 50% 12.07 个交易日股票交易总额前 个交易日股票交易总量）的 ，即为每股 元； （2）本次限制性股票激励计划（草案）公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 本次限制性股票激励计划（草案）公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股11.18元；本次限制性股票激励计划（草案）公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股10.59元；本次限制性股票激励计划（草案）公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股10.79元。 本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条和《自律监管指南》的相关规定。 综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规的相关规定。 三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序 （一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序 截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行了如下程序： 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交公司第六届董事会第七次会议审议，公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。 2.公司于2026年5月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，符合《管理办法》第三十三条的规定。 3.公司聘请本所律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十八条的规定。 （二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性股票激励计划尚需履行以下程序： 1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2.公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次限制性股票激励计划。 3.公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 4.公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次限制性股票激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 5.自公司股东会审议通过本次限制性股票激励计划60日内，董事会根据股东会授权对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已经按照《管理办法》和《自律监管指南》的规定履行了必要的法律程序。为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为53人，包括公司的董事、高级管理人员及核心员工，其中1名外籍员工，该员工属于公司核心人员，在市场拓展中发挥重要作用。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次限制性股票激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。本次限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 经核查，本次限制性股票激励计划对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形，本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。 五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排 根据公司说明，公司将根据《管理办法》的规定公告第六届董事会第七次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响 经查验，本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规的相关规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划激励对象名单》，鉴于本次限制性股票激励计划的激励对象包括董事杨荣政、余军文、高万里，杨荣政、余军文、高万里在董事会会议审议本次限制性股票激励计划相关议案时须回避表决。 综上，本所律师认为，公司关联董事杨荣政、余军文、高万里在董事会会议审议本次限制性股票激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》的内容、激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定； 2.公司就实行本次限制性股票激励计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的规定； 3.公司已就本次限制性股票激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次限制性股票激励计划经公司股东会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本次限制性股票激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；4.本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。 5.公司董事会会议审议本次限制性股票激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。 本法律意见书本文一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 胡铁军 邵 芳 经办律师： 刘 杰 年 月 日 中财网
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