爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 中国 上海 二〇二六年五月 目 录 一、2025年年度股东会会议须知........................................................................................................2 ........................................................................................................ 二、2025年年度股东会会议议程 4 三、2025年年度股东会会议议案........................................................................................................7 ......................................................... 议案1：《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》 7 ......................................................... 议案2：《关于〈2025年年度利润分配方案〉的议案》 8 议案3：《关于2026年度银行融资及相关担保授权的议案》................................................9 ....................................................................................议案4：《关于续聘审计机构的议案》 10 议案5：《关于〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》............................................................................................................................................................ 11 .......................................................... 议案6：《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》 12 6.01关于董事长魏中浩先生2026年度薪酬方案的议案； 6.02关于董事葛文斌先生2026年度薪酬方案的议案； 6.03关于董事黄健先生2026年度薪酬方案的议案； 6.04关于董事王秋云先生2026年度薪酬方案的议案； 6.05关于董事孟宪乐先生2026年度薪酬方案的议案； 6.06关于董事杨燕女士2026年度薪酬方案的议案； 6.07关于董事章孝棠先生2026年度薪酬方案的议案； 6.08关于董事王锡昌先生2026年度薪酬方案的议案； 6.09关于董事王众先生2026年度薪酬方案的议案。 .................................................. 议案7：《关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的议案》 15 议案8：《关于制订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》............................16.................................... 议案9：《关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的议案》 17议案10：《关于收购挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司100%股权的议案》.....................18...................................................... 议案11：《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》 19 爱普香料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了确保爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）2025年年度股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《爱普香料集团股份有限公司股东会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、本次股东会设立秘书处，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经会议秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、会议秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、会场内请勿大声喧哗，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。 四、会议正式开始后，迟到的股东及股东代理人人数、股份数额不计入表决权数。 五、股东及股东代理人参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时应认真履行法定义务。股东及股东代理人事先准备发言的，应当事先向会议秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东及股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东及股东代理人的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东及股东代理人发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东及股东代理人提供网络形式的投票平台，股东及股东代理人可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东会现场表决采用记名投票方式。股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹潦草无法辨认的表决票均视为“弃权”。与本次会议审议议案有关联关系的股东及股东代理人，将对该议案回避表决。 八、公司聘请上海市广发律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。 九、出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费自理。 十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于2026年4月24日、2026年4月29日、2026年5月15日、2026年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱普香料集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）、《爱普香料集团股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-024）、《爱普香料集团股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-030）、《爱普香料集团股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-033）。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年5月28日 爱普香料集团股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议召开方式：本次会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。 二、时间： 1、现场会议时间：2026年5月28日下午13时30分。 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月28日的9:15-15:00。 三、现场会议地点：上海市静安区江场西路277号北上海大酒店3F宴会厅。 四、会议召集人：公司董事会。 五、会议主持人：公司董事长魏中浩先生。 六、出席或列席会议人员： 1、股权登记日（2026年5月21日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的爱普股份（股票代码：603020）股东有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2、公司董事、高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 4、其他人员。 七、会议议程： 1、参会人员签到、领取会议资料。 2、主持人宣布公司2025年年度股东会正式开始。 3、主持人向会议报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的有效表决权股份数。 4、宣读股东会会议须知。 5、宣读本次会议审议的议案。 6、与会股东及股东代理人逐项审议讨论以下议案：
（2）公司2026年度薪酬方案将在股东会上予以说明； （3）议案7表决通过为议案9表决结果生效的前提。 7、推选计票人二名、监票人一名。 8、股东及股东代理人对议案进行逐项表决。 9、统计现场会议股东及股东代理人表决结果。 10、主持人宣读会议表决结果、议案通过情况。 11、主持人宣读公司2025年年度股东会决议。 12、签署公司2025年年度股东会决议与会议记录等文件。 13、律师宣读本次股东会法律意见书。 14、主持人宣布公司2025年年度股东会现场会议结束。 议案1 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—-规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。相关工作报告的详细内容请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。 本项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议并通过，现提请本次股东会审议。 根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》、《股东会议事规则》等相关规定，公司独立董事将在本次股东会上就各自2025年度的履职情况进行述职、汇报，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司各位独立董事之《2025年度独立董事述职报告》。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年5月28日 议案2 关于《2025年年度利润分配方案》的议案 各位股东及股东代理人： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,092,093,412.15元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数分配利润。本次利润分配方案如下： （1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2025年12月31日公司总股本383,237,774股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量7,600,000股，本次利润分配可享受现金红利的股数为375,637,774股，以此计算合计拟派发现金红利为37,563,777.40元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为43.30%，结余的未分配利润全部结转至下年度。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 （2）如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，且综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 具体内容详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱普香料集团股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-016）。 本项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议并通过，现提请本次股东会审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年5月28日 议案3 关于2026年度银行融资及相关担保授权的议案 各位股东及股东代理人： 根据2026年度经营计划，公司对2026年度银行融资及担保授权事宜进行安排，本次融资及相关担保事项为公司对子公司提供担保授权，不涉及关联交易，拟授权公司董事长签署单笔金额不超过人民币4亿元（含4亿元）的综合授信合同及单次借款所涉金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的所有借款合同。公司拟以自有资产为银行融资进行抵押担保及对子公司融资进行抵押担保或者保证担保时，在总额不超过人民币8亿元范围内授权公司董事长签署相应的担保合同。 公司2026年度相关担保授权情况的安排是基于对目前业务情况的预计，在本次担保额度有效期内，根据经营实际需要，该担保额度内对合并报表范围内下属子公司（包括已设、本年度新设或收购的全资、控股子公司）的预计担保额度可以进行调剂使用。 具体内容详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱普香料集团股份有限公司关于2026年度银行融资及相关担保授权的公告》（公告编号：2026-009）。 本项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议并通过，现提请本次股东会审议。审议通过后授权公司董事长在额度范围内签署相关合同。以上授权内容自股东会审议通过之日起生效，授权期限为自股东会审议通过之日起不超过十二个月。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年5月28日 议案4 关于续聘审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司与上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称：上会会计师)一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘上会会计师为公司2026年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。 具体内容详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱普香料集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2026-017）。 本项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议并通过，现提请本次股东会审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年5月28日 议案5 关于《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司募集资金的存放、管理与实际使用情况已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放、管理与实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。 具体内容详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱普香料集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-012）。 本项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议并通过，现提请本次股东会审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年5月28日 议案6 关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司2025年度对董事的薪酬考核及发放，均严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司相关薪酬管理制度，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平执行。公司2025年度向全体董事支付薪酬的具体情况详见公司《2025年年度报告》相应章节披露的情况。 公司2026年度董事的薪酬按照《上市公司治理准则》《公司章程》及公司相关薪酬管理制度，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平按以下方案实施： 1、适用对象：在公司领取薪酬的非独立董事、独立董事。 （1）独立董事： 公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准由公司股东会审议通过，独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 公司独立董事，在任期内的津贴为人民币12万元∕年（税前）。 （2）非独立董事（含职工代表董事）： 在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）按照其在公司所兼任的高级管理人员或其他具体职务的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利津贴、其他中长期激励收入（如有）等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。 2、适用期限：自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案自公司股东会通过后自动失效。 3、其他说明： （1）公司2026年度董事薪酬方案是依据公司所处行业、地区薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，有利于保证公司董事履行其相应责任和义务，不存在损害公司及股东利益的情形。 （2）本方案自公司股东会审议通过之日起生效。本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。 请对下列议案进行逐项审议并表决： 6.01关于董事长魏中浩先生2026年度薪酬方案的议案； 6.02关于董事葛文斌先生2026年度薪酬方案的议案； 6.03关于董事黄健先生2026年度薪酬方案的议案； 6.04关于董事王秋云先生2026年度薪酬方案的议案； 6.05关于董事孟宪乐先生2026年度薪酬方案的议案； 6.06关于董事杨燕女士2026年度薪酬方案的议案； 6.07关于董事章孝棠先生2026年度薪酬方案的议案； 6.08关于董事王锡昌先生2026年度薪酬方案的议案； 6.09关于董事王众先生2026年度薪酬方案的议案。 本项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议并通过，现提请本次股东会审议。相关股东及股东代理人在审议子议案时，请注意回避。 根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司将在本次股东会上就公司高级管理人员2026年度薪酬方案的制定情况进行汇报，具体如下： 公司2026年度高级管理人员的薪酬按照《上市公司治理准则》《公司章程》及公司相关薪酬管理制度，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平按以下方案实施： 适用对象：在公司领取薪酬的高级管理人员。 公司高级管理人员不再另行发放津贴，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利津贴、其他中长期激励收入（如有）等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司2026年度高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、地区薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，有利于保证公司高级管理人员履行其相应责任和义务，不存在损害公司及股东利益的情形。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年5月28日 议案7 关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的议案 各位股东及股东代理人： 公司及控股子公司为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，拟与银行等金融机构开展远期锁汇等外汇衍生品业务，金额不超过2,000万美元或等值外币。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元。资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不进行以盈利为目的投机和套利交易。决议有效期自公司股东会审议通过《关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的议案》之日起至下次审议该事项的股东会的决议生效日止（有效期不超过12个月）。交易额度在决议有效期内可以滚动使用。在上述额度和授权期限内，股东会授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层及其授权人士在交易额度范围内与期限内根据业务情况的实际需要开展远期锁汇业务。 公司及控股子公司开展远期锁汇等外汇衍生品业务与其日常经营需求紧密相关，目的是为了规避外汇汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性，本次审议程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 具体内容详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱普香料集团股份有限公司关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2026-018）。 本项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议并通过，现提请本次股东会审议。 本项议案表决通过为议案9表决结果生效的前提。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年5月28日 议案8 关于制订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 本制度的具体内容详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。 本项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议并通过，现提请本次股东会审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年5月28日 议案9 关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的议案 各位股东及股东代理人： 公司于2026年4月23日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的议案》，同意公司及控股子公司拟开展的远期锁汇等外汇衍生品业务的交易额度不超过2,000万美元或等值外币，在决议有效期内可以滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过2,000万美元或等值外币。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元。 公司董事会拟预计增加使用不超过1,000万美元或等值外币的自有资金开展远期锁汇等外汇衍生品业务。本次增加后，公司及控股子公司拟开展的远期锁汇等外汇衍生品业务的交易额度不超过3,000万美元或等值外币，在决议有效期内可以滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过3,000万美元或等值外币。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元。 具体内容详见公司2026年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱普香料集团股份有限公司关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的公告》（公告编号：2026-029）、《爱普香料集团股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-030）。 本项议案已经公司第六届董事会第七次会议审议并通过，现提请本次股东会审议。 议案7表决通过为本议案表决结果生效的前提。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年5月28日 议案10 《关于收购挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司100%股权的议案》 各位股东及股东代理人： 为完善公司战略布局，推动产业链的补强与延伸，实现公司高质量发展，公司拟与NovoSana（Europe）B.V.（以下简称：挪亚圣诺欧洲）签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式受让挪亚圣诺欧洲持有的挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司（以下简称：目标公司）100%股权；本次交易分两次进行完成，其中：首次交易受让挪亚圣诺欧洲持有的目标公司80%股权；第二次交易于业绩承诺期满后启动，即受让目标公司剩余20%股权。 本次交易全部完成后目标公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加，同时为公司培育新的盈利增长动力，提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。 具体内容详见公司2026年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱普香料集团股份有限公司关于收购挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2026-032）、《爱普香料集团股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-033）。 本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议并通过，现提请本次股东会审议。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年5月28日 议案11 《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》 各位股东及股东代理人： 公司董事会收到公司非独立董事、审计委员会委员王秋云先生递交的书面辞职报告。王秋云先生因工作安排，申请辞去公司第六届董事会董事及审计委员会委员职务。辞职后，王秋云先生继续在公司担任其他职务。 经公司控股股东、董事长魏中浩先生提名，公司董事会提名委员会对第六届董事会非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真核查，董事会同意提名沈淋涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。 具体内容详见公司2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱普香料集团股份有限公司关于公司董事离任暨补选董事、审计委员会委员的公告》（公告编号：2026-022）、《爱普香料集团股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-024） 附件：沈淋涛先生简历 沈淋涛先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 历任浙江中瑞江南资产评估有限公司业务经理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计经理、和瑞控股有限公司风控总监、浙江钛和投资管理有限公司投资总监兼董事。现任浙江策信投资管理有限公司董事长兼经理、上海宝立食品科技股份有限公司副董事长。 沈淋涛先生系公司持股5%以上的法人股东----杭州明策企业管理有限公司的实际控制人。 沈淋涛先生不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒及不存在重大失信不良记录等情形。 中财网
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