前沿生物(688221):北京国枫（南京）律师事务所关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
电话：025-85803866 传真：025-85803680 邮编：210003 北京国枫（南京）律师事务所 关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 国枫律股字[2026]H0025号 致：前沿生物药业（南京）股份有限公司（贵公司） 北京国枫（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3 ．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4 ．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。 贵公司董事会分别于 2026年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《关于召开 2025年年度股东会的通知》（以下称为“会议通知”），该等通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2026年 5月 22日 9:30在南京喜玛拉雅假日酒店（南京市雨花台区民智路 9号）如期召开，由贵公司董事长 DONE XIE（谢东）先生主持。本次会2026 5 22 议通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 年 月 日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 ， ， ；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时 2026 5 22 9:15-15:00 间为 年 月 日 。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式 及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性 文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 153人，代表有表决权股份 169,663,686股，占贵公司有表决权股份总数的 45.2945%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员。 经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 167,218,664 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权 98.5589% ； 1,780,134 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.0492% ； 664,888 0.3919% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 （二）表决通过《关于公司<2025年度利润分配方案>的议案》 同意 167,296,063股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权98.6045%； 反对 1,702,079股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0032%； 弃权 665,544股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3923%。 （三）表决通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 同意 167,217,864股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权98.5584%； 反对 1,780,278股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0492%； 弃权 665,544股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3924%。 （四）表决通过《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》 同意 167,218,220股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权98.5586%； 反对 1,780,678股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0495%； 弃权 664,788股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3919%。 （五）表决通过《关于续聘公司 2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》 167,259,129 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权 98.5827% ； 1,649,769 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.9723% ； 754,788 0.4450% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 （六）表决通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意 167,032,314股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权98.4490%； 反对 1,875,784股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1055%； 弃权 755,588股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.4455%。 （七）表决通过《关于<公司董事 2026年度薪酬方案>的议案》 7.01 表决通过《关于 DONG XIE（谢东）2026年度薪酬方案》 同意 62,885,311股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权96.2764%； 反对 1,662,470股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.5452%； 弃权 769,655股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.1784%。 关联股东建木药业有限公司、南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙）、南京建木生物技术有限公司、南京建树企业管理中心（有限合伙）回避表决。 7.02 表决通过《关于 CHANGJIN WANG（王昌进）2026年度薪酬方案》 同意 145,995,597股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权98.2446%； 反对 1,840,801股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2387%； 767,788 0.5167% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 CHANGJIN WANG 关联股东 （王昌进）回避表决。 7.03 表决通过《关于 RONGJIAN LU（陆荣健）2026年度薪酬方案》 145,441,712 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权 98.3246% ； 1,710,436 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.1563% ； 767,788 0.5191% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 关联股东 RONGJIAN LU（陆荣健）回避表决。 7.04 表决通过《关于陈远帆 2026年度薪酬方案》 同意 167,184,462股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权98.5387%； 反对 1,710,436股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0081%； 弃权 768,788股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.4532%。 7.05 表决通过《关于尤启冬 2026年度薪酬方案》 同意 167,184,462股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权98.5387%； 反对 1,710,436股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0081%； 弃权 768,788股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.4532%。 7.06 表决通过《关于王素梅 2026年度薪酬方案》 同意 167,184,462股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权98.5387%； 反对 1,710,436股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0081%； 弃权 768,788股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.4532%。 7.07 表决通过《关于耿强 2026年度薪酬方案》 同意 167,184,462股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权98.5387% ； 1,710,436 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.0081% ； 768,788 0.4532% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 （八）表决通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 167,479,349 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权 98.7125%； 反对 1,932,070股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1387%； 弃权 252,267股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.1488%。 本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。 经查验，上述第（八）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
 |