皓元医药(688131):上海皓元医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:皓元医药:上海皓元医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会会议资料 目 录 上海皓元医药股份有限公司2025年年度股东会会议须知..................................................3上海皓元医药股份有限公司2025年年度股东会会议议程..................................................5上海皓元医药股份有限公司2025年年度股东会会议议案..................................................7议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案..........................................................7 议案二：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案....................................................23 议案三：关于公司2025年年度报告及摘要的议案............................................................24 议案四：关于公司2025年度利润分配方案的议案............................................................25 议案五：关于2026年中期分红安排的议案........................................................................26 议案六：关于续聘公司2026年度审计机构的议案............................................................27 议案七：关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的议案.........................................................................................................................................28 议案八：关于制定及修订公司部分治理制度的议案........................................................31 议案九：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案........32议案十：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案........................34议案十一：关于购买董事、高级管理人员责任险的议案................................................36听取事项：关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案.............................................................................................................................................37 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海皓元医药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知。 一、为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席股东会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东和股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 股东和股东代表发言应举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 过3分钟。 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。 七、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、股东会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、两名律师进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2026年4月23日在上www.sse.com.cn 2025 海证券交易所网站（ ）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）召开日期时间：2026年5月28日14时 （二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月28日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月28日）的9:15-15:00。 （四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记 2025 （二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司 年年度股东会开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）逐项审议会议议案 1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 2 2025 、《关于公司 年度独立董事述职报告的议案》 3、《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 4、《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 5、《关于2026年中期分红安排的议案》 6、《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 8.00、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 8.01、《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>议案》 8.02、《关于制定<公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》8.03、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 9、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》10、《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》11、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 （五）听取事项：《关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 （六）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问 （七）选举监票人和计票人 （八）与会股东及股东代理人对本次股东会议案投票表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）（十一）主持人宣读股东会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）与会人员签署会议记录等相关文件 （十四）主持人宣布现场会议结束 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2025年，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东会各项决议，继续强化内控管理，提升执行力文化层次和执行水平，加快技术创新和管理创新，完成了各项主要经营目标。 一、2025年董事会工作回顾 （一）报告期内经营情况 2025年是皓元的“共创”之年，公司将“共创”融入发展的每个维度，从创新攻坚到全球布局，从人才培育到治理升级，持续推动业务拓界，从最初的小分子领域逐步向大分子、新分子类型深度拓展，完善了全分子类型药物的CRO/CMC/CDMO全产业链条。工具化合物和生化试剂、分子砌块、原料药中间体及制剂三大发展引擎相互促进、齐头并进。其中，工具化合物业务这一成熟引擎持续发力，尽显全球化品牌实力；分子砌块业务从国内前沿稳步迈向全球布局，市场版图持续扩容；产业化方面，重庆抗体偶联CDMO基地建成投用并顺利通过欧盟QP审计，标志着皓元的ADC抗体偶联药物业务实现从小分子到生物大分子，全产业链条、全流程服务于全球客户；2025年三大业务稳健发展，实现收入利润双增长。 具体开展的工作情况如下： 公司生命科学试剂业务包括分子砌块业务、工具化合物和生化试剂业务，报告期内，公司生命科学试剂业务营业收入199,114.86万元，同比增长32.83%。其中，工具化合物和生化试剂业务收入为142,840.73万元，同比增长32.0%；分子砌块业务收入56,274.13万元，同比增长35.0%。 1、工具化合物和生化试剂：新研管线稳步推进，品牌影响力持续提升2025年，公司坚持以客户需求为导向，深度整合全球生物医药领域的前沿突破与上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 优化产品结构，增强差异化竞争优势。截至报告期末，使用公司生命科学试剂产品的科研客户在包括Nature、Science、Cell等国际知名期刊在内的学术刊物中，累计发表的文章约72,000篇，公司品牌知名度不断攀升。 在产品创新方面，公司依托多维度市场动态捕捉与自有数据库资源，精准获取市场需求，快速定位潜在研究方向，为产品线拓展提供数据支撑。报告期内，公司不断加强关键技术开发力度，战略性地推进XDC、PROTAC、多肽、小核酸药物、诊断试剂原料、细胞治疗领域等各类新分子和新工具的服务能力提升，前瞻性布局类器官药物筛选等热门领域的研究。截至报告期末，公司累计储备约15.9万种生命科学试剂，其中工具化合物和生化试剂超6.0万种，构建了250多种集成化化合物库，为基础研究和新药开发的客户提供了品类丰富的高质量研究工具，满足不同客户的需求。 在生化试剂方面，公司不断加速生化试剂等研发管线的开发进程，先后拓展生物素标记、抗体高效表达等技术，依托重组蛋白设计与开发平台，为客户提供高效、便捷、精准的重组抗体（如单抗、双特异性抗体、片段抗体等）、重组蛋白工程设计和表达解决方案，推动公司核心业务构架持续拓展。报告期内，公司完成超1,400个蛋白设计、小试、表达、纯化、鉴定和质控，启动新重组蛋白研发项目1,900余个，并完成超350个抗体的设计、小试、表达、纯化、鉴定和质控，2,600余个抗体检测项和400余个抗体抑制剂验证。截至报告期末，公司已有重组蛋白、抗体等各类生化试剂超2.4万种，持续为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物科研试剂产品和高水平的技术服务。 在人工智能赋能方面，公司始终聚焦AI制药前沿，围绕“小分子药物研发+AI技术”核心战略，依托自身强大的研发实力和丰富的产业化经验，深度融合自有的高价值海量数据、庞大的分子砌块和工具化合物现货库以及“设计—合成—验证”的全链条能力，持续突破新药研发关键技术壁垒，着力打造技术领先、具备核心知识产权的AI MedChemAI 专业化 制药平台。目前已搭建集高价值化合物库、技术与服务、 智能平台于一体的“一站式药物筛选平台”，灵活支撑新药研发及新适应症探索应用场景。 此外，在业务协同方面，公司秉承“优势互补、资源共享、合作共赢”的原则，与行AI 业伙伴协同探索 制药创新应用场景，持续赋能生物医药产业的蓬勃发展。 在质量和服务方面，公司持续深化质量与服务的协同，致力于构建全链路、高品质的服务体系，通过位于日本、韩国、欧洲、美国等地的商务中心网络快速响应客户上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 与影响力。在服务层面，通过技术专家赋能，打造从研发到售后的全流程服务闭环，涵盖HNMR数据分析、生物活性评估、技术咨询及售后支持等全环节，同时通过信息化管理提升服务透明度与便捷性，为客户提供定制化解决方案。 2、分子砌块：筑牢发展根基，加速打造第二引擎 在产品和技术创新方面，公司在分子砌块领域拥有丰富的技术积淀与产品开发经验，建立了客户需求快速响应机制和定制开发能力，通过产品差异化优势、技术增值服务与长期合作粘性构建竞争壁垒，形成了PROTAC、催化剂和配体等一系列明星产品线，同时精准对接前沿研究需求，持续扩充如氘代试剂、多肽、寡核苷酸等新颖分子砌块，形成规模化技术和产品储备，截至报告期末，公司储备分子砌块超9.8万种。 凭借技术实力与产品口碑，品牌认知度不断提升，品牌网站注册用户数快速攀升。 在全球供应链管理方面，公司持续进行市场策略优化与渠道深耕，注重产品价值与客户需求的精准匹配，推动客户规模与合作深度双向提升，助力国内外市场开拓。 在国际市场，重点布局美国、欧盟、日韩等区域，报告期内在韩国成立公司、完善欧洲市场本土化布局，通过工具化合物建立的渠道优势，实现本地化商务团队对接，逐步突破区域市场壁垒；在国内市场，深耕高校、科研院所等核心科研领域，与高校院所建立长期合作伙伴关系，推动产学研用一体化落地，联合开展尖端催化剂&配体、合成试剂、分子砌块等产品，既拓展客户群体，又为研发端积累应用场景数据；报告期内，客户数量和订单数量实现明显提升。同时，公司持续优化海外销售渠道和仓储建设，提高客户粘性，通过优化调整产品结构、严密监控库存和升级交付体系等，全面提升全球服务响应能力。 3、特色原料药、中间体和制剂：高壁垒工艺迭代突破，创新药CDMO业务链条持续延伸 公司后端业务主要聚焦于特色原料药、中间体及CMO业务，和创新药CRDMO业87,224.27 15.59% 务。报告期内，公司后端业务营业收入 万元，同比增长 ，毛利率 13.6%。截至报告期末，特色原料药、中间体及CMO业务项目数超430个，其中商业化项目84个；创新药CRDMO业务累计承接项目突破1,000个，主要布局在中国、日本、美国、韩国和欧洲市场，有超140个项目已进入临床Ⅱ期、临床Ⅲ期及商业化阶段，有力助推了全球创新药研发产业的进程，公司CDMO业务未来的发展潜力较大。 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 依托长期技术深耕，公司在ADC核心环节形成鲜明优势，并成功搭建了XDCPayload-LinkerCMC一体化服务平台，可全面为客户提供分子设计、定制合成、工艺优化、质量研究、non-GMP/GMP生产及注册申报等服务。同时，公司搭建了多元偶联技术及检测平台、抗体工艺开发平台、偶联工艺开发平台、制剂开发平台、技术转移MSAT（ManufacturingSciencesandTechnology）平台，通过上海、马鞍山、重庆“三位一体”战略布局，构建起从Payload-Linker开发、抗体发现，到偶联工艺优化、商业化生产的全链条闭环服务体系，可根据客户需求定制抗体类型、提供快速申报服务，高效推动项目从研发向临床、商业化转化。报告期内，公司ADC业务持续发力，承接ADC项目数超190个；截至报告期末，已有16个与ADC药物相关的小分子产品完成了美国FDAsec-DMF备案，参与5个BLA申报，进一步彰显了公司在ADC领域的技术实力与合规服务能力。与此同时，公司重庆皓元抗体偶联CDMO基地顺利投入运营，并通过欧盟质量受权人（QP）审计，标志着公司ADC商业化生产能力达到国际合规水平。 此外，公司加速国际化布局，积极联动国内外企业、科研院所开展交流，聚焦前沿偶联技术整合，全力推进具有差异化临床优势的创新ADC管线开发，为全球客户提供更具创新性、高效性的一站式解决方案。2025年，公司锚定ADC创新药高壁垒赛道，通过平台化建设、技术升级与生态合作，筑牢差异化竞争优势，ADC业务签单趋势良好，为后续业绩增长提供强劲动能。 （2）工艺优化与精益管理，全周期赋能提质增效 2025年，公司持续夯实后端原料药、中间体及制剂业务的全周期赋能能力，通过工艺路线优化、国际市场拓展、质量体系建设、运营效率提升的协同推进，实现业务规模、技术实力与市场影响力的同步提升。在技术攻坚与产品精细化管理方面，公司坚持聚焦重点项目、优势产品，以“缩短药物研发周期，提高药物研发效率”为目标，加大工艺开发与优化力度，持续深化关键核心技术攻关，推动产品竞争力迭代升级。 同时，为支撑全球化业务布局，公司精准布局海外专利，在美国、欧洲、日本、韩国等多个核心市场推进专利申请工作，截至报告期末，已申请PCT专利21项，为业务全球化发展提供坚实的知识产权保障。截至报告期末，公司原料药和中间体、制剂业务6.7 30.5% 在手订单金额 亿元，较上年末增长 ，展现出强劲的业务增长韧性。 质量管控作为公司发展的核心底线，公司始终对标国际先进标准，构建市场化导向的质量管理体系，将数字化、信息化技术深度融入质量管控全流程，常态化推行上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 告期内，公司通过客户审计121场，第三方审计12场，官方审计9场，获得客户及药监部门的高度认可。 （3）深化绿色技术应用，赋能可持续发展升级 公司坚持研发创新驱动，持续加大在绿色低碳技术及其交叉领域的研发投入，重点研发高通量筛选技术、流体化学技术、生物催化技术、光化学技术等一系列绿色低碳技术，并深化其在制药及其他高附加值领域的应用场景，强化绿色低碳领域的技术壁垒，为客户提供更环保、更高效的解决方案。 报告期内，公司持续提升技术创新能力与核心竞争力。依托高通量筛选技术完成了超700个项目的筛选工作，助力小分子药物发现及原料药工艺研发到放大生产全过程；流体化学技术应用方面，公司构建了覆盖多场景的连续流技术平台，结合自动化控制系统，能够精准控制反应条件，有效解决传统间歇式生产中存在的温度控制难、混合不均匀、溶剂使用量大、环境污染严重、有安全隐患等问题，报告期内共完成项目超190个。此外，公司深化产学研协同，联合科技企业开展“芯片级”光化学设备开发，开发新一代光化学设备，使反应效率提升25%以上，同时降低能耗与后处理负荷，加速医药制造行业从传统“批次生产”向“连续化、智能化、低碳化”的跨越式升级；同时与高校探索电催化替代技术，推进电催化替代技术，从源头减少重金属废物产生。 公司始终坚持技术引领与客户需求导向，在绿色低碳技术研发与应用中践行可持续发展理念，通过构建开放合作的技术生态体系，积极与全球创新资源对接，持续优化合成工艺、提升工艺路线安全性，以更绿色高效的技术赋能客户，加速药物上市进程，践行可持续发展理念，推动创新疗法更早惠及人类健康。 4、完善人才治理体系，驱动经营质效全面提升 公司秉持“以人为本”理念，紧密围绕行业发展趋势和经营发展战略需求，通过精益运营、文化建设、技术创新和制度优化等，持续提升组织效能和可持续发展能力，推动公司与员工、合作伙伴及社会各方协同，为长期高质量发展筑牢根基，实现“共创、共赢、共享”。2025年，我们坚持以“共创”向内精益深耕，补短板强内核；向4,195 外合作共赢，抓机遇谋发展，截至报告期末，公司共有员工 人，其中技术人员2,255人，技术团队中硕士和博士比例为26.8%，高素质人才梯队为创新发展提供强劲2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会会议资料
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公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （1）公司董事会审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会由独立董事王瑞、独立董事黄勇、董事徐影组成，主任委员由具有专业财务知识的独立董事王瑞担任。 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与实际使用情况、利润分配、续聘外部审计机构、内部控制评价报告等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 （2）公司董事会提名委员会履职情况 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。 报告期内，董事会提名委员会由独立董事李园园、独立董事黄勇、董事郑保富组成，主任委员由独立董事李园园担任。 报告期内，提名委员会按照公司《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，对聘任公司高级管理人员的相关议案进行了审议。 （3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会由独立董事黄勇、独立董事李园园、董事郑保富组成，主任委员由独立董事黄勇担任。 报告期内，薪酬与考核委员会对公司股权激励相关事项、董事和高级管理人员薪酬方案等事项进行了审议。 （4）公司董事会战略委员会履职情况 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。 报告期内，董事会战略委员会由董事郑保富、董事高强、独立董事黄勇组成，主任委员由董事郑保富担任。 报告期内，董事会战略委员会按照公司《董事会战略委员会实施细则》等相关制度的规定，对2024年度ESG报告及ESG相关制度等事项进行了审议。 4、独立董事履职情况 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、公正的意见；报告期内，公司召开独立董事专门会议5次，对公司2025年股权激励、关联交易等事项进行了审议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 此外，三位独立董事在报告期内充分利用参加董事会、股东会等多种机会及其他工作时间积极开展现场履职，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，深入了解公司的经营状况，全年累计在公司实地工作时间均已满15天。 5、信息披露及内幕信息管理 2025年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露制度》《内幕信息知情人登记管理制度》和《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，对于豁免披露信息进行监管备案。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 6、投资者关系管理工作 2025年，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。在体系建设方面，修订《投资者关系管理制度》，进一步规范投资者沟通机制，持续提升信息披露质量与透明度；在价值传播方面，坚持“走出去+请进来”双轮驱动的沟通生态，持续提升投资者沟通效能，有效传递公司价值。公司分别于2025年5月21日、2025年9月26日、2025年11月18日召开2024年度暨2025年第一季度业2025 2025 绩暨现金分红说明会、 年半年度业绩暨现金分红说明会、 年第三季度业绩说明会；此外，公司通过线上投资者热线、投资者邮箱、上交所“e互动平台”等渠道，现场通过投资者路演、反路演、券商策略会等形式，加强与投资者的沟通互动，积极宣传公司主业的创新发展，回应投资者关切，传递公司投资价值，让投资者对公司有更好的理解和认可。2025年，公司累计接待投资者调研超180场，接待机构投资人900上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。 7、公司规范化治理情况 为响应新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》的监管要求，公司自2025年6月起系统性推进治理架构变革，2025年6月18日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，决议取消监事会，其职权由董事会及下设的审计委员会承接，以及据此制定与修订《公司章程》等共计32项内部治理制度、废止了《上海皓元医药股份有限公司监事会议事规则》《上海皓元医药股份有限公司董事、监事和高级管理人员行为准则》等5项制度；该事项于2025年7月7日召开的临时股东大会审议通过，并完成职工代表董事的选举，确保了变革合规合法，推动公司内控体系迈上新台阶。 2025年，公司董事、高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、上海证监局组织的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。 8、对外担保情况 公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2025年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。 2026 二、 年董事会主要工作 2026年，公司董事会将持续发挥其在公司治理中的重要作用，明确董事和高级管理人员的职责权限和法律责任，认真履行股东会赋予的职责，不断规范和完善公司董事会和股东会的运作及科学决策程序；根据资本市场最新发布的规章制度，不断健全公司内部控制体系，重视对董事和高级管理人员的业务提升，有针对性的开展合规培上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 全面提升公司经营管理层的管理和履职能力，坚持依法治理企业；督促和强化董高依法履职，为其参与公司管理提供保障；确保内部控制制度得到有效执行，不断完善风险防范机制，切实提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。 董事会将根据市场环境、行业发展以及公司情况，继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略进一步细化战略实施方案，不断提升研发能力、优化产品结构、强化服务意识，持续巩固和提升自身行业地位。董事会争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。 以上议案已经公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海皓元医药股份有限公司董事会 2026年5月28日 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 议案二：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 2025年，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。公司三位独立董事现将其履行独立董事职责的情况进行汇报。 以上议案已经公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，现提请股东会审议。 上海皓元医药股份有限公司董事会 2026年5月28日 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 议案三：关于公司2025年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司已根据相关法律、法规、规范性文件的要求，编制了《上海皓元医药股份有限公司2025年年度报告》以及《上海皓元医药股份有限公司2025年年度报告摘要》。 以上议案已经公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月23日、24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年年度报告摘要》及《上海皓元医药股份有限公司2025年年度报告（更新后）》，现提请股东会审议。 上海皓元医药股份有限公司董事会 2026年5月28日 上海皓元医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 议案四：关于公司2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润人民币239,806,806.41元，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币102,997,912.77元，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至2026年4月20日公司的总股本212,103,972股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为31,815,595.80元（含税）。 本年度公司现金分红总额48,783,589.32元（含2025年中期分红），占2025年度归属于上市公司股东的净利润的20.34%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。 如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 以上议案已经公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-009），现提请股东会审议。 上海皓元医药股份有限公司董事会（未完）  |