南华期货(603093):南华期货股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:南华期货:南华期货股份有限公司2025年年度股东会会议资料 2026年6月15日·杭州 目录 一、2025年年度股东会参会须知 ............................................ 3 二、2025年年度股东会会议议程 ............................................. 5 三、议案 议案1：关于《2025年年度报告》及摘要的议案 ............................... 7 议案2：公司2025年度董事会工作报告 ....................................... 9 议案3：关于选聘会计师事务所的议案 ....................................... 15 议案4：关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案 ............... 21 议案5：关于确认2025年度关联交易的议案 .................................. 23 议案6：关于预计2026年度日常关联交易的议案 .............................. 27 议案7：关于预计担保额度的议案 ........................................... 32 议案8：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 ................. 39 议案9：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ............................... 40 议案10：关于修订《独立董事工作制度》的议案 .............................. 41 议案11：关于修订《关联交易管理制度》的议案 .............................. 42 议案12：关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ............. 43 议案13：关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案 ...... 46 议案14：关于提请股东会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案 ........................................................ 47 议案15：关于前次募集资金使用情况报告的议案 .............................. 48 议案16：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ........................ 49 议案17：关于修订《股东会议事规则》的议案 ................................ 50 议案18：关于《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案 ...... 51 附： 独立董事2025年度述职报告（徐林） ....................................... 53 独立董事2025年度述职报告（刘玉龙） ..................................... 60 独立董事2025年度述职报告（李晶） ....................................... 67 独立董事2025年度述职报告（张红英） ..................................... 74 独立董事2025年度述职报告（陈蓉） ....................................... 81 南华期货股份有限公司 2025年年度股东会参会须知 为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限 公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议期间依法 行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等 有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵 守。 一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和 登记方法办理参加会议手续，具体内容详见公司刊登于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限 公司关于召开2025年年度股东会的通知》（2026-024）。 二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的 出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要 的核对工作，请被核对者给予配合。 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟 到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身 份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可 出席会议。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确 保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或 当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰 乱大会正常秩序。 四、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、 质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东会 现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主 题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或 就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大 会主持人许可后方可进行。 五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大 会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言 不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。 主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提 问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息、损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝 回答。 六、本次股东会由北京金诚同达律师事务所律师见证， 并出具法律意见书。 七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进 行表决。 八、表决投票统计，由股东代表和见证律师参加，表决 结果于会议结束后及时以公告形式发布。 南华期货股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间 （一）现场会议开始时间：2026年6月15日9：30 （二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过 交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时 间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议 室 三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会 四、会议主持人：董事长罗旭峰先生 五、现场会议议程： 股东等参会人员入场、签到 介绍到会人员，宣布大会开始 推举计票人、监票人、发放表决票 审议各项议案（含股东发言、提问环节） 填写现场表决票并开始投票 休会、汇总现场及网络投票结果 （最终投票结果以公司公告为准） 议案一： 南华期货股份有限公司 关于《2025年年度报告》及摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规 范性文件及《南华期货股份有限公司章程》的规定，公司已 起草完成《2025年年度报告》。 本次公司 2025年年度报告分为 A股年报和 H股年报两 部分，其中：A股年报包含年报全文及摘要；H股年报包含年 度业绩公告和印刷版年报。 董事会同意授权公司董事会秘书根据境内外两地上市 相关规则，分别负责A股年报及H股年报的发布工作；同意 授权公司董事长根据香港联合交易所有限公司的有关规定， 对H股2025年年度报告作出必要的调整完善（如需），并履 行签署及公告相关程序。 经公司对现有董事会的多元化政策、独立意见机制、股 东沟通政策、董事和高级管理人员培训等企业管治政策及其 实施情况的检视，公司认为二零二五年度企业管治政策及履 行情况实施有效。 具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公 司2025年年度报告》。 以上议案，请予审议。 议案二： 南华期货股份有限公司 公司2025年度董事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表： 2025 年，公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司 章程》相关规定，忠实、勤勉履行各项职责，高效贯彻落实 股东会决议，完成董事会换届工作，持续优化公司治理结构， 推动公司各项业务稳健经营、规范发展。现将董事会2025年 度主要工作情况报告如下： 一、公司董事会工作情况 （一）董事会召开及履职情况 报告期内，公司完成董事会换届工作，第五届董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名，治理专业性进一步提升。 全体董事严格遵循制度规范开展工作，勤勉尽责履行董事义 务，基于独立、客观判断参与公司重大决策，切实维护公司 及全体股东合法权益，本年度董事的评价结果均符合要求。 2025年度，公司董事会共召开 9次会议，审议/听取各 类议案超90项，重点审议《关于公司发行H股股票并在香港 联交所上市的议案》《关于选举公司第五届董事会非独立董 事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议 案》等重大事项，就公司治理优化、经营发展规划、核心管 理人员聘任等关键议题形成科学决策；全年召集3次股东会， 共向股东会提交议案 40余项，保障公司决策程序合规、高 效。 （二）专门委员会工作情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、 风险管理委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员会，换届 后完成各专门委员会委员重新选举并明确召集人，各委员会 严格按照议事规则履行职责，充分发挥专业前置决策与监督 作用。报告期内，各专门委员会围绕自身职责开展工作，充 分履行前置决策及监督职责，并就专业性事项进行研究，提 出意见及建议。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《证券法》《上市公司独立董事管 理办法》等规章制度及《公司章程》要求，诚信、勤勉履行 独立职责，充分发挥独立监督、专业咨询作用。换届后新任 独立董事刘玉龙先生、李晶女士与公司原有独立董事徐林先 生紧密衔接，均积极出席董事会及股东会会议，出席率100%， 对公司发行H股股票并在香港联交所上市、董事会换届、高 级管理人员聘任等重大事项认真审议并发表独立意见。 独立董事依托自身专业背景，对公司财务规范、内部控 制、关联交易、中小股东权益保护等事项进行审慎核查，积 极参与董事会专门委员会工作，切实推进公司治理结构的完 善与优化，有效维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合 法权益。 （四）信息披露情况 公司严格恪守信息披露相关法律法规及监管要求，坚持 真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，建立健全信息 披露管理制度，明确信息披露责任体系，确保所有股东平等 获取公司信息。 报告期内，公司按时披露4份定期报告（一季报、中报、 三季报、年报），并根据公司经营发展及重大事项进展披露各 类临时公告 70余份，内容涵盖公司发行 H股股票并在香港 联交所上市、董事会换届、高级管理人员聘任、取消监事会 等方面，确保投资者及时、全面了解公司重大事项。同时， 公司持续优化信息披露流程，加强信息披露审核，提升披露 文件质量，保障公司股东尤其是中小股东的知情权。 （五）投资者关系管理工作 公司高度重视投资者关系管理工作，始终秉持 “公平、 公正、公开”原则，不断完善投资者沟通渠道，提升投资者 关系管理水平。报告期内，公司通过上证e互动平台、投资 者热线电话、业绩说明会、现场调研等多种方式，与投资者 开展常态化、多元化沟通交流，及时回应投资者关于公司经 营业绩、H股发行、业务发展规划等方面的疑问，详细解读 公司财务指标及经营成果。 （六）内部控制情况 报告期内，公司持续加强内部控制体系建设，结合董事 会换届及经营发展实际，优化内控管理制度及执行流程，重 点完善财务管控、风险防控、合规经营等核心环节的内控要 求，确保内控体系与公司经营发展相适配。 公司 2025年度内部控制评价报告经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，会计师事务所出具无保留意见的鉴 证报告，确认公司内部控制体系健全、执行有效，不存在重 大缺陷，能够充分保障公司资产安全及经营管理活动的规范 有序开展。 （七）董事会换届及高级管理人员聘任工作 2025年7月，公司完成董事会换届工作，通过2025年 第二次临时股东大会及职工代表大会选举产生第五届董事 会9名董事，其中非独立董事6名、独立董事3名，独立董 事徐林先生、刘玉龙先生、李晶女士当选，第四届董事会独 立董事张红英女士、陈蓉女士因任期届满离任。公司对离任 董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。 第五届董事会第一次会议审议通过选举董事长、各专门 委员会委员及聘任高级管理人员的相关议案，明确新一届董 事会专门委员会组成及召集人，聘任贾晓龙先生为公司总经 理，顾松先生、陈冬华先生、王正浩先生等为副总经理，钟 益强先生为董事会秘书兼副总经理，李建萍女士为首席风险 官，李莉女士为公司财务负责人。本次换届及高级管理人员 聘任严格履行法定程序，人员配置契合公司经营发展需求， 为公司后续稳健发展奠定了坚实的治理基础。 二、2026年工作规划 2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则， 以提升公司治理水平、推动公司高质量发展为核心目标，充 分发挥董事会在公司治理中的核心作用，切实履行各项职责， 推动公司实现可持续健康发展。重点做好以下工作： 1、持续优化公司治理体系：依托第五届董事会治理架构， 进一步完善董事会及各专门委员会议事规则，提升董事会决 策效率与专业性；加强董事履职能力建设，组织董事学习行 业最新法律法规及监管政策，确保董事履职贴合行业发展及 监管要求。 2、强化决策执行与监督：严格贯彻落实股东会各项决议， 加强对管理层经营管理工作的监督与指导，推动公司发展战 略落地实施；围绕公司核心业务，统筹规划经营发展方向， 助力公司提升市场竞争力，实现经营业绩稳步增长。 3、健全内部控制与风险防控：持续完善公司内部控制体 系，细化各业务环节内控流程，加强内控执行的监督与考核； 结合期货行业市场变化及监管要求，优化风险防控体系，重 点防范市场风险、信用风险、财务风险，保障公司经营安全。 4、提升信息披露与投资者关系管理水平：继续严格遵守 信息披露监管要求，提升信息披露的及时性、准确性与完整 性；进一步丰富投资者沟通渠道，优化沟通方式，及时回应 投资者合理诉求，增进与资本市场的良性互动，树立公司良 好的资本市场形象。 5、保障股东合法权益：始终将维护全体股东尤其是中小 股东合法权益作为工作重点，确保公司决策程序公开、公平、 公正；持续完善利润分配机制，结合公司经营业绩及发展规 划，制定合理的利润分配方案，切实提升股东投资回报。 2026 年，公司董事会将继续与全体股东、管理层及全体 员工携手共进，凝心聚力、求真务实，切实履行各项职责， 推动公司治理水平与经营发展再上新台阶，努力实现公司与 全体股东利益最大化。 以上议案，请予审议。 议案三： 南华期货股份有限公司 关于选聘会计师事务所的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规 定，为进一步满足公司国际化发展的需要，更好地兼顾境内 外投资者需求，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）（境内，以下简称“安永华明”）、安永会计师事 务所（境外，以下简称“安永香港”）分别为公司提供国内、 国际审计相关服务。原聘任的会计师事务所名称：天健会计 师事务所（特殊普通合伙）（境内，以下简称“天健所”）、 天健国际会计师事务所（境外，以下简称“天健国际”）。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1．安永华明 （1）基本信息 安永华明，于1992年9月成立，2012年8月完成本土 化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普 通合伙制事务所。 安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长 安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末 拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一 直以来注重人才培养，截至 2025年末拥有执业注册会计师 逾 1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会 计师超过 1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计 报告的注册会计师逾550人。 安永华明2024年度经审计的 业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币 54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A 股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和 零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。其 中，与本公司同行业A股上市公司审计客户27家。 （2）投资者保护能力。 安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律 法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京 总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保 险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不 存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任 的情况。 （3）诚信记录。 安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处 罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分 0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、 行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行 业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行 为受到行政监管措施各 1次，不涉及审计项目的执业质量。 根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承 接或执行证券服务业务和其他业务。 2. 安永香港 安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由 其合伙人全资拥有。安永香港为众多香港上市公司提供审计 等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港 为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。 安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公 众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政 部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美 国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅 (Japanese Financial Services Authority Agency）注册 从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律 法规要求每年购买职业保险。 香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的 安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现 任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。 （二）项目信息 1. 基本信息。 项目合伙人和签字注册会计师为陈胜先生，于 2001年 成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2002年开 始在安永华明执业；近三年签署/复核5家上市公司年报/内 控审计，涉及的行业包括金融业。 项目签字会计师为何晨先生，于 2019年成为注册会计 师、2017年开始从事上市公司审计、2026年开始在安永华明 执业；近三年未签署/复核上市公司年报/内控审计。 项目质量控制复核人为朱宝钦先生，于 2006年成为注 册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2007年开始在安 永华明执业；近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计， 涉及的行业包括金融业。 2.诚信记录。 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近 三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、 行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交 易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3. 独立性。 安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质 量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第 1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的 情形。 4.审计收费。 安永华明及安永香港就 2026年度所提供之审计服务费 用预计约为人民币180万元至人民币200万元。安永华明以 及安永香港对本公司 2026年度审计服务收费根据本公司所 处行业、业务规模和会计处理复杂程度等各方面因素，依据 本公司年度审计需配备的审计人员情况和投入工作量以公 允合理的定价原则确定。最终支付的费用将根据实际提供的 审计服务厘定。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 截至本公告日，天健所已经连续14年以及天健国际2025 年为本公司提供审计服务，在此期间，天健所和天健国际坚 持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客 观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行 财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法 权益。2025年度，天健所及天健国际为公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工 作后解聘前任会计师事务所的情况。公司对天健所及天健国 际为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤 的劳动表示诚挚的感谢。 （二）拟变更会计师事务所的原因 为进一步满足公司国际化发展的需要，更好地兼顾境内 外投资者需求，经友好沟通后决定变更会计师事务所。根据 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等境内 外相关规定，公司拟聘任安永华明和安永香港分别为公司国 内、国际提供审计服务。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事 务所天健所和天健国际进行了沟通,天健所和天健国际对此 无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计 准则第 1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟 通》和其他有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。 以上议案，请予审议。 议案四： 南华期货股份有限公司 关于董事2025年度薪酬情况及2026年度 薪酬方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，现将公 司董事 2025年度薪酬情况及 2026年度薪酬方案报告如下： 一、公司董事2025年度薪酬情况 2025年在公司领取薪酬的董事共7人，具体情况如下： 1、董事长罗旭峰的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。 2、以下是公司董事2025年度报酬总额（税前）（万元） 情况：
二、公司董事2026年度薪酬方案 在公司担任具体管理职务的董事薪酬由基本薪酬、绩效 薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不 低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。当年度一定比例的绩 效薪酬在当年年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依 据经审计的财务数据开展；独立董事每年津贴 12万元人民 币（税前），其中工作地为香港的独立董事（如有）每年津贴 24万港币（税前），按月计发。 以上议案，请予审议。 议案五： 南华期货股份有限公司 关于确认2025年度关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司的主要业务包括期货经纪业务、财富管理业务、风 险管理业务、境外金融服务业务等, 交易对手和服务对象包 含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规 和公司《关联交易管理制度》等相关规定，现将2025年关联 交易发生情况报告如下： 一、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1.部分关联方在本公司开设期货账户从事期货交易。关联交 易明细如下： 单位：元 币种：人民币
易如下： 单位：元 币种：人民币
如下： 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
联交易如下： 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
单位： 元 币种： 人民币
单位： 元 币种： 人民币
二、关联方资金拆借 单位： 元 币种： 人民币
单位： 元 币种： 人民币
单位: 元 币种: 人民币
议案六： 南华期货股份有限公司 关于预计2026年度日常关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司主要从事的业务为：期货经纪业务、财富管理业务、 风险管理业务、境外金融服务业务等, 交易对手和服务对象 包含公司的关联方。根据相关法律法规和《公司关联交易管 理制度》等的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2026 年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况 如下: 一、2026年日常关联交易预计情况 （一）根据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》 等的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2026年度内 可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
（二）关联方及关联关系情况 1.控股股东 控股股东：横店集团控股有限公司 注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号 法定代表人：徐永安 注册资本：500,000万元人民币 公司性质：其他有限责任公司 经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理； 自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及 元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；照明器具制造； 专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影 摄制服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。许可项目：药品生产；农药生产；第三类医 疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房 地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视 节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口； 技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务； 自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 截至2025年9月30日，该公司的总资产10,397,750.87 万元，净资产4,310,776.33万元；2025年1-9月实现营业 收入5,383,964.69万元，净利润312,387.19万元（未经审 计）。 与上市公司的关联关系：系本公司控股股东，从而与本 公司构成关联方。 2.其他关联方 （1）关联法人 除上述控股股东外，关联法人包括直接或者间接控制公 司的法人（或者其他组织），以及由其直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他 组织）；关联自然人直接或者间接控制的、或者担任公司董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；持 有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 （2）关联自然人 关联自然人包括直接或者间接持有公司 5%以上股份的 自然人，公司董事、和高级管理人员，以及上述人员的关系 密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母；直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员；中国证监会、上海证券交易 所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特 殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 二、日常关联交易定价原则及依据 在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价 格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格 水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价 原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 三、交易的目的和对公司的影响 1.上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司 业务的开展，并将为公司带来合理的收益； 2.上述关联交易是公允的，交易定价符合市场定价的原 则，公司与关联方之间是互利互惠的关系，不会对公司造成 任何风险，也不存在损害公司或其他股东利益的情形； 3.上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不 会因上述关联交易而对关联人形成依赖。 以上议案，请予审议。 议案七： 南华期货股份有限公司 关于预计担保额度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为满足公司子公司日常经营活动及业务发展需求，在确 保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对各类融资事项担 保额度进行预计。担保形式为下属子公司之间的担保，不包 含母公司对子公司担保以及对合并报表范围外公司提供担 保的情况，具体情况如下： 一、预计担保基本情况 考虑到目前子公司的实际经营情况和资金需求，且目前 监管条件下期货公司层面不能对外担保，因此公司申请自 2025年度股东会审议通过之日起至 2026年度股东会结束之 日止，拟在公司合并报表范围内的子公司之间进行相互担保， 担保额度为 18亿元，并在有效期内，每日担保余额不超过 18亿元。 单位：元 币种：人民币
该担保额度适用于纳入公司合并报表范围内的子公司 之间的担保。 同时提请股东会授权公司或子公司管理层在经审议批 准的上述担保额度内决定担保金额、担保期限、担保形式、 签署相关担保合同等具体事宜。在不超过上述担保额度的情 况下，无需再逐项提请公司董事会、股东会审议批准。 在本次担保额度范围内，被担保方可按照实际情况内部 调剂使用，公司合并报表范围内的其他控股子公司和授权期 限内公司新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司，在担 保额度范围内可根据实际情况调剂使用；调剂发生时资产负 债率为 70%以上的子公司不能从股东会审议时资产负债率为 70%以下的子公司处获得担保额度。 （一）横华国际期货有限公司 公司名称：横华国际期货有限公司 成立日期：2006年6月20日 注册地址：香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼 全层 实收资本：25,500万港元 主营业务：期货合约交易、就期货合约提供意见 股东情况：横华国际持有横华国际期货100%股权 截至 2025年 12月 31日，横华国际期货资产总额为 1,637,790.14 万港元，负债总额为 1,552,910.74万港元， 净资产为 84,879.40万港元；2025年1-12月，横华国际期 货实现营业收入35,928.51万港元，净利润28,575.74万港 元。（经审计） （二）NANHUA USA HOLDING LLC 公司名称：NANHUA USA HOLDING LLC 成立日期：2015年11月17日 注册地址：30 S Wacker DR Suite 3850, Chicago, IL 60606 实收资本：2,627.50万美元 主营业务：股权投资管理、资本运营 股东情况：横华国际持有NANHUA USA HOLDING 100.00% 的股权 截至2025年12月31日，NANHUA USA HOLDING资产总 额为507，661.92万港元，负债总额为453，550.47万港元， 净资产为54，111.45万港元；2025年1-12月，NANHUA USA HOLDING实现营业收入12,145.43万港元，净利润7,813.69 万港元。（经审计） （三）NANHUA USA LLC 公司名称：NANHUA USA LLC 成立日期：2013年8月5日 注册地址：30 S Wacker DR Suite 3850, Chicago, IL 60606 实收资本：3,179.10万美元 主营业务：期货经纪业务 股东情况：NANHUA USA HOLDING持有NANHUA USA 100% 的股权 截至2025年12月31日，NANHUA USA资产总额为65， 172.12万美元，负债总额为58,822.32万美元，净资产为6， 349.8万美元；2025年 1-12月，NANHUA USA营业收入为 1,466.06万美元，净利润为921.02万美元。（经审计） （四）NANHUA FINANCIAL (UK) CO LIMITED 公司名称：NANHUA FINANCIAL (UK) CO LIMITED 成立日期：2018年7月17日 地址：60 Moorgate 4th Floor London England EC2R 6EJ 实收资本：4,600万美元 主营业务：期货及期权经纪业务，以及LME交易所清算 业务 股东情况：横华国际持有NANHUA UK 100%股权 截至 2025年 12月 31日，NANHUA UK资产总额为 341,851.89万港元，负债总额为288,040.82万港元，净资 产为53,811.06万港元；2025年1-12月，NANHUA UK实现 营业收入14,941.01万港元，净利润6,026.13万港元。（经 审计） （五）NANHUA SINGAPORE PTE.LTD. 公司名称：NANHUA SINGAPORE PTE.LTD. 成立时间：2016年11月24日 注册地址：4 SHENTON WAY #18-04 SGX CENTRE I SINGAPORE （068807） 实收资本：1,200万美元 主营业务：外汇、商品和期货经纪和交易 股东情况：横华国际持有NANHUA SINGAPORE 100%股权 截至2025年12月31日，NANHUA SINGAPORE资产总额 为572,668.23万港元，负债总额为541,033.96万港元，净 资产为 31,634.26万港元；2025年 1-12月，NANHUA SINGAPORE 实现营业收入 12,642.14 万港元，净利润 8,400.21万港元。（经审计） （六）横华国际证券有限公司 公司名称：横华国际证券有限公司 成立日期：2013年8月5日 注册地址：香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼 全层 实收资本：9,000万港元 主营业务：证券交易、就证券提供意见 股东情况：横华国际持有横华国际证券100%的股权 截至 2025年 12月 31日，横华国际证券资产总额为 27,863.63万港元，负债总额为16,012.13万港元，净资产 为11,851.5万港元；2025年1-12月，横华国际证券实现营 业收入2,324.71万港元，净利润826.94万港元。（经审计） 二、担保协议主要内容 担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对 象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件 为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。 三、担保的必要性和合理性 本次担保是为了满足子公司的经营需要，保障业务持续、 稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备（未完）  |