飞乐音响(600651):飞乐音响2025年年度股东会会议资料
原标题:飞乐音响:飞乐音响2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会会议资料 2026年5月29日 上海飞乐音响股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年5月29日下午14:00 网络投票起止时间：自2026年5月29日 至2026年5月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：上海市徐汇区虹漕路39号华鑫科技园D3栋3楼会议室 会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 会议议程如下： 一、报告会议出席情况，并宣布会议正式开始 二、审议议案 1、公司董事会2025年度工作报告； 2、公司2025年度利润分配的预案； 3、关于公司2026年度日常关联交易预计的议案； 4、关于续聘会计师事务所及报酬的议案； 5、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案； 6、关于制定《公司薪酬管理办法》的议案； 7、关于董事2026年度薪酬方案的议案； 8、关于选举公司董事的议案。 （1）选举熊翼飞先生为公司第十三届董事会董事。 三、报告事项 1、独立董事述职报告； 2、关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的情况。 四、股东发言 五、主持人宣布现场投票表决的监票人员 六、股东对会议提案进行现场投票表决 七、宣读现场股东会表决情况、宣读本次股东会表决结果（现场投 票与网络投票合并） 八、北京市通商律师事务所上海分所律师宣读股东会法律意见书 九、通过2025年年度股东会决议，并宣布会议结束 上海飞乐音响股份有限公司 2025年年度股东会须知 为了维护公司股东在本公司2025年年度股东会期间依法行使权 利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》的有关规定，本公司特作如下规定： 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定， 认真做好召开股东会的各项工作。 二、设立股东会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、董事会在股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。 四、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次会 议表决事项相关。 六、本次会议议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。 七、公司董事会聘请北京市通商律师事务所上海分所律师出席本 次股东会，并出具法律意见书。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会2025年度工作报告 各位股东： 2025年，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，执行股东会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益。 现将公司董事会2025年度工作情况及2026年度工作计划报告如下： 一、2025年度工作回顾 （一）深化改革创新，聚力提质增效 2025年，公司董事会带领管理层以战略为引领，围绕盈利改善、 产业升级、科技创新等核心目标，深化改革、多措并举，不断提升公司运营效率与盈利能力，构筑核心竞争力。 公司因企施策，通过优化产品结构、调整业务布局、降本增效、 盘活资产等多项措施持续改善盈利水平，同时锚定销售利润、回款率等关键指标，有效提升企业运营效率，控制经营风险。同时，积极开拓市场，加速产业布局。汽车电子紧跟行业及客户需求，在新品研发、量产、销售环节持续发力；自仪院超大力值传感器实现了热连轧全产线国产化替代，持续加强检验检测能力建设并进行海外布局，“智仪空间”孵化器、“上海市智能测控装置产业计量测试中心”先后授牌，推动构建AI+仪器仪表产业生态。智能电子聚焦芯片服务以及超薄非 接触式模块封装等业务的发展，加强大客户合作力度并积极拓展新客户；亚尔精密巩固光源零部件优势市场的同时，不断拓展医疗器械市场，成功导入多家知名新客户。此外，公司不断健全研发管理体系，持续性加大研发投入、成果转化、人才引育等工作，以科技创新驱动发展，构筑核心竞争力。 （二）强化合规管理，夯实稳健根基 公司董事会秉持守法诚信、合规经营理念原则，不断提高经营质 量，严守合规底线。法治建设方面，持续加强法治国企建设工作的组织领导和顶层设计，将法治建设职责纳入董事会审计委员会职责范围。 严格落实企业规章制度、经济合同和重要决策“三项法律审核”要求，持续完善治理体系优化及配套制度文件修订。审计风控方面，全面推进内部审计集中管理，持续完善内控体系建设，及时修订《公司章程》等各项治理和管理制度，夯实规范运作基础。扎实推进内控自评工作，全面梳理公司业务流程，查找内控缺陷；同时，抓实抓细审计整改落实，确保内部控制体系持续有效运行，最终以标准无保留意见通过内控外部审计。 （三）勤勉履职尽责，科学高效运作 报告期内，董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予 的职责，求真务实、严谨高效开展各项工作，严格落实股东会各项决策部署。 1、董事会对股东会决议的执行情况 报告期内，公司共召开3次股东会。公司董事会根据《公司法》 《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真贯彻落实公司股东会通过的各项决议，维护全体股东的利益。 2、董事会的会议情况 报告期内，公司董事会对公司重大事项进行了认真研讨和科学决 策，召开8次会议，累计审议42项议案，具体情况如下：
2025年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关职 能部门的情况汇报，就公司有关重大事项详细了解情况，审慎研究、科学论证，形成了专门委员会审核意见，发挥了审核与把关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。各专门委员会的具体工作开展如下： 公司战略委员会共召开二次会议，修订完善《董事会战略委员会 实施细则》，审议公司ESG管理制度、2024年度可持续发展（ESG） 报告等议案。 公司董事会审计委员会共召开六次会议，修订完善《董事会审计 委员会实施细则》，将《公司法》规定的监事会的职权纳入审计委员会职责。通过与公司管理层及年审注册会计师的充分沟通和交流，定期听取管理层对财务状况和经营成果等方面的情况汇报以及内部审 计部门的专题汇报，深入了解公司年度审计计划、审计重点、审计进展情况、审计结果以及内审工作的开展情况，重点关注并审议了定期报告、关联交易及续聘会计事务所等事项，并对相关工作提出了建议及要求。 公司董事会提名委员会共召开三次会议，修订完善《董事会提名 委员会实施细则》，审查董事、高级管理人员候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养是否能够胜任所聘岗位要求，是否符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定对董事、高级管理人员的任职资格的要求。 公司董事会薪酬与考核委员会共召开二次会议，修订完善《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》，审议高级管理人员的2024年度薪 酬情况报告。 4、独立董事履职情况 根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，公司独立董事认真勤勉履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，重点关注公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事积极出席公司股东会、董事会、董事会专门委员会、独 立董事专门会议，充分利用独立董事专门会议、董事会专门委员会会议机制，对公司拟提交董事会审议事项进行认真审议，与管理层、审计机构等充分交流，严谨论证，独立、客观地提出建议和意见。在闭会期间，独立董事持续关注公司经营管理、行业环境等状况，利用专业所长和管理经验为公司经营发展出谋划策。具体参会情况如下：
公司董事会依法落实各项职权，持续强化董事会建设，充分发挥 董事会在公司治理中的核心作用及独立董事的决策、监督、咨询功能，提升董事会科学规范决策水平和公司治理能力。 优化董事会运行机制。根据最新法律法规及公司治理结构调整需 要，公司董事会及下属四个专门委员会及时完善了议事规则、实施细则，对职权等进行了调整，由董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，优化董事会下设专门委员会的运作。同时，为保障职工参与公司民主管理的权利，促进企业决策的科学性和民主性，公司选举产生职工董事，优化董事会结构。 充分发挥独立董事作用。公司积极为独立董事履职提供保障，建 立了重大复杂事项事前沟通机制，畅通了独立董事与公司控股股东、内部董事以及经理层人员、外部审计机构等的沟通交流渠道。独立董事就公司战略与业务、公司治理与合规运作、市值管理及未来发展等事项与董事长进行深入沟通交流；在董事会及专门委员会会议中积极参与研讨，充分发挥了独立性、专业性优势，保持客观中立，强化关键领域监督，提供多元化战略视角，确保决策符合公司及股东利益。 持续深化履职能力建设。积极参加中国证监会、上海证券交易所 等监管机构组织的各类专题培训，主动跟踪并深刻理解资本市场法律法规、监管政策的最新动态与发展趋势，不断提升专业素养和履职能力。 （五）加强市值管理，维护股东权益 董事会高度重视市值管理工作，制定了《市值管理制度》，搭建 了市值管理体系，以提高公司质量为基础，提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量，维护投资者合法权益。 一是聚焦经营创效，提升投资价值。公司坚持聚焦主责主业，紧 紧围绕年度经营目标，以创新驱动为引领，以深化改革为动力，聚焦降本增效，加速产业布局，深化科技创新，强化管理赋能，通过多措并举，全面推进经营创效，实现了经营质量提升、核心竞争力增强、市场价值体现的良性循环，正式迈入崭新的发展阶段。 二是强化价值传递，严把信息披露关。公司通过完善信息披露相 关制度、加强关键人员的培训、提高信息披露团队的专业能力和水平等措施，有效提升信息披露的质量，为投资者决策提供可靠的信息支持；同时，对公司官网、微信公众号等新媒体宣传平台加强管理，在不违背信息披露原则的前提下，直观、高效地向投资者传递公司生产经营信息和发展动态。 三是优化投关管理，建立良好互动机制。公司不断优化投资者关 系管理，积极通过电话、邮件、上海证券交易所投资者互动平台、业绩说明会、股东会等渠道，与投资者就公司发展战略、企业经营、资产财务状况、发展前景、会计政策等各方面内容进行交流，帮助投资者更好地了解公司，精准传达公司的投资价值，促进公司与股东、潜在投资者之间的相互理解和认同；此外，积极倾听投资者的合理意见和建议，妥善进行研究和处理，以促进公司良性健康发展。 二、2026年度重点工作 2026年，公司董事会将依据《公司法》及《公司章程》规范运作， 不断完善治理体系，强化董事会决策与监督机制。带领管理层积极应对当前困难挑战，强化战略敏捷，持续推进重点产业提质升级，加紧培育壮大新动能，有针对性地聚焦发力，不断巩固和增强公司发展稳中向好的态势。 （一）深化战略布局，推进转型发展 董事会将带领管理层紧跟新一轮科技革命和产业变革发展新趋 势，科学谋篇布局，强化科技创新，提升管理效能，推动公司高质量发展。一是战略引领，驱动发展。坚持以改革创新为动力、市场需求为导向、产业升级为方向，结合公司业务发展实际情况，科学谋划，实施新一轮的业务聚焦，进一步明确公司“十五五”发展愿景、使命及发展方向，推动公司转型发展。二是稳中求进，提质增效。以发展规划为指引，聚焦主责主业，深化改革攻坚，依托内生增长与外延发展双轮驱动，加速产业结构转型升级，加快培育增长新动能。三是持续完善管理体系和激励机制。通过加强和优化总部管控，深化业财融合，筑牢内控合规防线，提升管理支撑效能，并积极探索、完善激励与创新机制。 （二）坚持规范运作，提升治理效能 公司将持续健全公司治理机制，各治理主体各司其职、各负其责、 协调运转、有效制衡，促进科学公正决策，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，推动公司规范运作、健康可持续发展。一是强化董事会建设，优化运作机制。董事会将持续强化履职能力建设，不断优化董事会及专门委员会运作机制，确保决策科学、执行高效、监督有力、运作流畅，从而充分发挥董事会在企业治理体系中的核心作用。 尤其是，公司治理结构改革后，董事会审计委员会行使公司法规定的监事会的职权，将进一步强化监督职能，全面承担起财务信息审核、内外部审计监督、内部控制评估等核心职责，为提升公司质量筑牢监督基石。二是加强履职保障，充分发挥独立董事作用。持续加强独立董事履职保障，在组织、人员、资源、信息、经费等方面保障独立董事履职条件。畅通独立董事履职通道，重大复杂事项决策前组织独立董事提前参与论证。充分发挥独立董事的独立性、专业性优势，强化关键领域监督，切实保障公司及全体股东的合法权益。 （三）强化市值管理，努力回报股东 董事会将积极落实“提质增效重回报”行动方案，系统开展市值 管理工作，提升公司投资价值和股东回报能力。 以提质增效为核心，夯实内在价值基础方面，聚焦主责主业，优 化资源配置与资产质量，加大重点产业领域的投资布局，同步加快低效资产处置；深化运营效率改革，以数字化转型为抓手，推动降本增效，提升盈利质量与效率。筑牢风险防控底线，将合规管理、法务管理、内部控制、风险管理、审计有机结合，探索构建“五位一体”综合管理体系，形成协同机制，强化风险防控与效能提升。 以投资者需求为导向，强化价值传递方面，以信息披露为核心、 投资者关系为纽带，构建价值传递与市场认同的良性循环，助推公司内在价值与市场价值相向而行；严格履行信息披露义务，以投资者需求为导向，提升公司透明度，不断提升信息披露质量；同时，持续完善投资者关系管理机制，构建业绩说明会、股东会、投资者接待日、投资者热线、上证E互动平台等多元化沟通渠道，通过线上线下多渠 道与投资者就公司发展战略、企业经营、资产财务状况、发展前景、会计政策等各方面内容进行交流，帮助投资者更好地了解公司，提升公司透明度，公平、客观传递公司业务逻辑与成长潜力，维护市场良好形象。 以回报股东为目标，积极创造分红条件方面，公司高度重视股东 回报，将整体谋划、有序推进恢复公司现金分红能力的相关工作。一方面，聚焦主责主业，夯实竞争优势，提升公司盈利水平，并加强子公司利润分配管理。另一方面，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司将积极采取措施弥补亏损，为公司未来分红创造条件。 以上报告，请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2026年5月29日 上海飞乐音响股份有限公司 2025年度利润分配的预案 各位股东： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见 的审计报告，2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 55,030,776.71元。 母公司本年度实现净利润28,531,770.39元，不提取法定盈余公 积金，加上年期末可供分配利润-4,224,443,925.68元，期末可供分 配利润为-4,195,912,155.29元。 鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章 程》的有关规定，公司拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2026年5月29日 上海飞乐音响股份有限公司 关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 一、2025年度公司日常关联交易回顾 公司于2025年3月26日召开十三届董事会第五次会议，审议通 过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意2025年度 公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币7,236.51万元的日常关联交易。实际发生情况具体 如下：
通过《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，同意根据实际业务发展需要，新增与关联人上海仪电（集团）有限公司下属上海仪电鑫森科技发展有限公司的日常关联交易预计金额4,300万元。截至 2025年末，公司下属子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司已 与上海仪电鑫森科技发展有限公司签订购销合同，合同交易金额为 4,427.72万元，目前尚在履约中。 截至2025年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关 联交易金额在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2025年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的原因是公司预计 的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 二、2026年度日常关联交易预计 根据公司日常生产经营的需要，公司及下属企业与关联人上海 仪电（集团）有限公司及其下属企业2026年全年日常关联交易预计 如下：
（一）关联方介绍 1.公司名称：上海仪电（集团）有限公司 企业法定代表人：毛辰 统一社会信用代码：91310000132228728T 成立时间：1994年5月23日 注册资本：人民币350,000万元 主要股东或实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会 住所：上海市田林路168号 主营业务：信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息系统运 行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；工程管理服务；合同能源管理；软件开发；安防设备销售；半导体照明器件制造；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；通信设备制造；物联网设备制造；船用配套设备制造；家用电器制造；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产管理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2025年12月31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计 的母公司总资产为3,085,771.12万元，净资产为1,945,716.12万 元；营业总收入为43,352.62万元，净利润为-1,795.78万元。 2.公司名称：上海仪电鑫森科技发展有限公司 企业法定代表人：焦宇翔 统一社会信用代码：91310109550002000L 成立时间：2010年1月13日 注册资本：人民币14,000万元 主要股东或实际控制人：云赛智联股份有限公司 住所：上海市虹口区广纪路738号2幢226室 主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；专业设计服务；工业设计服务；影视美术道具置景服务；软件开发；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；教学专用仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；办公用品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；家具销售；纸制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；针纺织品销售；橡胶制品销售；日用百货销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；建筑材料销售；玩具销售；合同能源管理；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；风电场相关装备销售；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；普通机械设备安装服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；物联网应用服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；舞台工程施工；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至2025年12月31日，上海仪电鑫森科技发展有限公司未经 审计的公司母公司总资产为161,377.85万元，净资产为44,746.59 万元；营业总收入为150,308.41万元，净利润为2,047.90万元。 3.公司名称：上海南洋万邦软件技术有限公司 企业法定代表人：沈勇 统一社会信用代码：91310105666066460M 成立时间：2007年9月13日 注册资本：人民币15,000万元 主要股东或实际控制人：云赛智联股份有限公司 住所：上海市长宁区金钟路658弄17号乙三层3353室 主营业务：从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息 安全、电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，批发电子计算机及其配件、软件、仪器仪表、电子产品、通信设备、办公机械、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、日用百货，建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2025年12月31日，上海南洋万邦软件技术有限公司未经 审计的公司母公司总资产为101,898.60万元，净资产为41,065.21 万元；营业总收入为156,954.08万元，净利润为2,699.68万元。 4.公司名称：上海夏普电器有限公司 企业法定代表人：马克 统一社会信用代码：913100006072289339 成立时间：1992年5月25日 注册资本：5,136.7万美元 主要股东或实际控制人：日本夏普株式会社持股60%；上海仪电 电子（集团）有限公司持股40% 住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1111号 主营业务：空调机器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭锅、电烤 箱、电热水瓶、空气净化器、除湿机、吸尘器、加湿器等家用电器产品及相关零部件的生产、销售自产产品，同类商品的批发和进出口。 【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截至2025年12月31日，上海夏普电器有限公司未经审计的公 司总资产为77,959.40万元，净资产为58,439.68万元；营业总收入 为100,703.12万元，净利润为1,685.01万元。 （二）关联关系 上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证 券交易所股票上市规则》第6.3.3条及《公司关联交易制度》的相关 规定，上海仪电（集团）有限公司、上海仪电鑫森科技发展有限公司、上海南洋万邦软件技术有限公司、上海夏普电器有限公司为我公司关联法人。 （三）履约能力分析 在前期同类关联交易中，关联方生产经营正常，财务状况良好， 并能按约定执行相关协议，具有较强的履约能力。 四、关联交易主要内容和定价政策 关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根 据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。 五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响 公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照 “自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。 本议案为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公 司、上海仪电（集团）有限公司需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2026年5月29日 上海飞乐音响股份有限公司 关于续聘会计师事务所及报酬的议案 各位股东： 2026年度，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2025年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为91万元，内控审计服务的审计费用为21万元。拟聘 任会计师事务所的基本情况附后。 公司提请股东会授权公司管理层根据公司2026年度具体的审计 要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。 以上议案，请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2026年5月29日 附：拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。 天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。 2、投资者保护能力 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年及一期（2023年、2024年、2025年及2026年初至本报告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。39名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：项目合伙人及签字注册会计师1：李靖豪，2015年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告4家。 签字注册会计师2：旷念，2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。 项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
3、独立性 天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用共计112.00万元（其中：年报审计费用91.00万元；内控审计费用21.00万元）。较上一期审计费用减少8.00万元。 上海飞乐音响股份有限公司 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 各位股东： 一、情况概述 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年 审计报告，公司2025年12月31日合并报表未分配利润为 -3,716,908,968.72元，实收股本为2,507,028,015元，未弥补 亏损金额超过实收股本总额三分之一。 二、未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的原因 2025年度，公司坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕年度经营目 标，以创新驱动为引领，以深化改革为动力，扎实推进各项工作。虽然市场竞争日益激烈，降价潮下成本端压降空间逐步收窄，同时，外部环境复杂多变，订单外迁、供应风险增加，公司坚持在产业布局、市场拓展、科技创新等方面有序推进，总体经营稳中有进、持续向好，全年基本完成各项目标，经营质量有效提升。 2025年度，公司整体经营实现盈利，但由于以前年度累计亏损较 大，未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。 三、改进措施 2026年是“十五五”规划的开局之年，公司将加速产业结构转型 升级，加快培育增长新动能，进一步凸显效果，力争有所突破。 2026年度公司将聚焦核心板块，持续产业转型发展。 一方面积极推动仪器仪表产业发展。公司将立足行业基础，抓内 生增长；积极争取资源，促外延发展。做大做强检验检测业务，巩固其核心业务地位。仪器仪表一站式解决方案抢抓发展机遇期，力争在2026年再上新台阶。 另一方面努力稳定制造业基本盘。公司将紧抓制造业板块市场机 遇，进一步提质增效；拓新兴市场空间，促经营效率提升。汽车电子业务聚焦新能源汽车产品销售，争取新客户和新车型配套，及时完成产品结构调整，以应对市场的不断变化和满足消费者的多样化需求；模块封装与芯片服务业务集中资源深耕芯片服务领域，稳定发展智能卡模块封装市场；精密零件加工业务巩固光源零部件优势市场、聚焦中高端医疗器械领域、拓展精密零部件多元市场。制造业板块将积极寻求新的业务及利润增长点，保持增长趋势。 同时，强化总部职能，提升管理支撑效能。公司总部将持续提升 整体运营效率与发展质量，持续优化总部职能与成本结构，完善激励与创新机制，筑牢内控合规防线，努力将总部打造成为公司可持续增长的核心引擎与坚强保障。 以上议案，请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2026年5月29日 上海飞乐音响股份有限公司 关于制定《公司薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为深入贯彻落实《上市公司治理准则》相关要求，建立科学、规 范、激励有效的董事、高级管理人员管理，促进公司稳健经营与可持续发展，实现股东利益、公司利益和管理层利益的有机结合。 根据公司已经制定的《高级管理人员薪酬绩效管理办法》、《人力 资源管理制度》、《人力资源管理制度实施细则》、《企业领导人员薪酬管理规定》和《人工成本及工资总额管理规定》等制度的相关内容，按《上市公司治理准则》要求，制定本制度（请详见附件）。其中包括工资总额决定机制、董事、高级管理人员和员工薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。 以上议案，请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2026年5月29日 附件：《上海飞乐音响股份有限公司薪酬管理制度》 上海飞乐音响股份有限公司 薪酬管理制度 （2026年） 第一章 总则 第一条制定目的与依据 为建立健全公司科学、规范的薪酬管理与激励约束机制，充分调动上海飞乐音响股份有限公司（简称“公司”）职工的积极性和创造性，有效提升公司治理水平和经营效益，实现公司可持续发展，现根据有关政策法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条适用范围 本办法适用于与公司建立劳动关系或聘任关系的全体员工，包括公司董事及高级管理人员。本制度所称高级管理人员，是指《公司章程》中规定的高级管理人员。 第三条管理原则 （一）坚持统一规则与分类管理。完善与企业行业性质、股权结构和选任方式相匹配的差异化薪酬分配机制，形成基本规则统一、责任主体明确、监管与自律相结合的薪酬管理体系。 （二）坚持业绩导向与市场对标。建立健全符合企业战略、与市场规则相适应、客观全面反映业绩水平的综合评价办法及薪酬激励制度。坚持业绩与薪酬双对标，完善责、权、利相统一的激励约束机制，增强企业发展活力。 （三）坚持内外公平与科学管理。对内保证在同一层级不同企业之间的相对公平性，对外保证在行业内具有一定竞争力。建立健全薪酬监督管理机制和信息公开制度，实现“以岗定薪”“以能定薪”“以绩定薪”。 第二章 薪酬管理体系 第四条薪酬构成 公司根据《中华人民共和国劳动法》、《上海市企业工资支付办法》等法律法规，制订薪酬福利与社会保险条款。公司根据员工对组织的贡献来公平地确定薪酬福利，吸引、激励关键和优秀员工。 员工的薪酬分成固定部分和浮动部分。固定部分指基本工资、福利和津贴；浮动部分指绩效薪酬和其他特殊约定（含任期激励薪）。 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第五条发放办法 （一）基本工资根据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位等领取，按月发放。 绩效薪酬根据考核结果发放，对未达到绩效考核标准的员工，扣除部分或全部绩效薪酬。 其他特殊约定根据相关约定执行。 （二）福利包括但不限于养老保险、公积金、医疗保险、失业保险、产假、带薪休假等国家规定的福利政策。 第六条工资总额决定机制 公司按照工资与效益联动机制确定工资总额，工资总额增幅原则上不超过经济效益增幅。公司工资总额预算方案的具体编制、决定、调整及清算程序，应严格按照《公司人工成本及工资总额管理规定》执行。 第七条薪酬分配原则 公司在确定薪酬分配方案时，应当结合行业水平、发展策略、岗位价值、公司发展阶段、经营状况、市场薪酬水平等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第三章 薪酬管理 第八条 薪酬与考核委员会主要职责 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 第九条 薪酬核定 公司董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会审批，向股东会说明。 亏损公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 (一)董事薪酬 在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，不单独领取董事薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。兼任其他全职职务的，按其所任职务领取薪酬。 不与本公司签订劳动合同且不在本公司担任除董事以外其他工作职务的非独立董事，不在本公司领取薪酬。如需领取董事薪酬，应当由股东会决定。 独立董事除津贴外，不再领取其他薪酬。 独立董事因出席公司相关会议的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所产生的其他费用由公司承担。 （二）高级管理人员及一般员工薪酬 公司高级管理人员的薪酬一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励薪等。绩效年薪与公司年度经营业绩考核结果挂钩，根据年度经营业绩考核结果兑现。任期激励薪与公司任期经营业绩考核结果挂钩，根据任期经营业绩考核结果兑现。 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司一般员工的薪酬核定和管理参照《人力资源管理制度》执行。 第十条 绩效评价 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。必要时公司可以委托第三方开展绩效评价。 董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第十一条 绩效薪酬递延支付 公司对董事、高级管理人员以及对公司经营有持续或重大影响岗位的人员，可以建立绩效薪酬递延支付机制。 递延支付方案由董事会薪酬与考核委员会制订。 第十二条 薪酬追索与扣回 公司依法依规建立并执行薪酬追索扣回制度。 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 董事、高级管理人员离职后，如发现其在任职期间存在上述应当追索扣回薪酬的情形，公司仍有权向其追索。 第十三条 其他薪酬管理事项 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第四章 附则 第十四条 解释 本制度由公司董事会负责解释。 第十五条 其他 本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。公司现行有效的《人工成本及工资总额管理规定》、《企业领导班子和领导人员任期综合考核评价办法》等制度，其内容与本制度及上位法不冲突的，继续有效。 第十六条 生效 本办法经公司股东会审议通过生效，修改时亦同。 上海飞乐音响股份有限公司 关于董事2026年度薪酬方案的议案 各位股东： 公司根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司薪酬管理 制度》等相关规定，结合公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了董事2026年度薪酬方案。 一、适用范围 公司2026年度任期内的董事。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 三、薪酬方案 （一）独立董事津贴方案 公司独立董事实行固定津贴发放，不再领取其他薪酬。2026年1 月至12月的独立董事津贴按照税前10,000元/月，按月发放。 （二）非独立董事薪酬方案 不与本公司签订劳动合同且不在本公司担任除董事以外其他工 作职务的非独立董事，2026年度不在本公司领取薪酬。如需领取董事薪酬，应当由股东会决定。 在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，2026年 度不单独领取董事薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。兼任其他全职职务的，按其所任职务领取薪酬。 （三）其他事项 1、公司董事因出席会议、履行职责发生的合理差旅、办公等费用， 根据公司规章制度予以报销。 2、上述薪酬、津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬、津 贴按其实际任期计算并予以发放。 4、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬 方案自股东会审议通过之日起生效。 以上议案，请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2026年5月29日 上海飞乐音响股份有限公司 关于选举公司董事的议案 各位股东： 公司董事、总经理金凡先生因工作调整原因拟提请辞去公司第十 三届董事会董事、总经理及董事会相关专门委员会委员职务，该辞职于2026年3月27日生效。 根据公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司推荐，经公 司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，董事会拟推选熊翼飞先生为公司第十三届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。 以上议案，请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2026年5月29日 附：董事候选人简历 熊翼飞，男，1978年生，本科学历，学士学位，工程师。曾任上海广电股份有限公司技术研发实验室硬件工程师，上海广电信息股份有限公司技术中心技术管理部副部长，上海广电信息股份有限公司党办干事、企业文化部管理员，上海广电资产经营管理有限公司纪委、工会部门主管、团委负责人，上海仪电资产经营管理（集团）有限公司团委负责人、资产管理部经理助理、副经理、经理、总经理助理、副总经理，上海仪电物联技术股份有限公司党委书记、总经理，上海仪电资产经营管理（集团）有限公司总经理、党委副书记。现任上海飞乐音响股份有限公司党委书记、总经理。 上海飞乐音响股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，我忠实勤勉地履行了《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程赋予的职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 郝玉成，男，1957年生，大学学历，研究员，享受国务院特殊津贴专家；曾任机械工业部北京机械工业自动化研究所研究室主任、中心副主任、经营处处长、副所长、所长，国机集团中央研究院副总工程师、信息化与智能化研究所所长，国机智能科技有限公司总工程师，国机智能技术研究院院长等职务。现任国家智能制造专家委员会委员，北京市机器人产业协会理事长，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为独立董事，我具备法律法规所要求的独立性，能够在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 本年度，我参加了历次董事会，召集、参加了相关的专门委员会和独立董事专门会议。我对提交公司董事会、董事会专门委员会、董事会专门会议审议的议题，在会前通过听取汇报、翻阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及从业经验提出专业建议，对所议事项发表了明确意见，独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。具体履职情况如下： （一）出席董事会、列席股东会的情况
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