海天股份(603759):2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会 议 资 料 二〇二六年五月二十八日 目录 海天水务集团股份公司2025年年度股东会会议规则......................1海天水务集团股份公司2025年年度股东会会议议程......................3议案一：2025年度董事会工作报告的议案...............................5议案二：2025年度财务决算报告的议案.................................6议案三：2025年度利润分配预案的议案.................................7议案四：2025年年度报告全文及摘要的议案.............................8议案五：关于续聘2026年度会计师事务所的议案........................9议案六：关于2026年董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案.........13议案七：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........15议案八：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案....16议案九：关于拟注册发行超短期融资券的议案..........................20海天水务集团股份公司 2025年年度股东会会议规则 为维护股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，确保会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《海天水务集团股份公司章程》等有关规定，现就公司2025年年度股东会议事规则明确如下： 一、会议主持人 本次大会主持人由公司董事长张霞女士担任。 二、会场秩序 会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常进行和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代理人）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 三、议事方式 会议进行中只接受股东（或股东代理人）身份的人员发言和质询。大会期间要求发言的股东（或股东代理人），应当举手示意，在得到主持人同意后再进行发言；不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东（或股东代理人）不进行大会发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，大会主持人可拒绝或制止。 股东（或股东代理人）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言的时间不宜超过五分钟。 主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。 对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 对所提出的议案若无疑问，依下述表决方式进行表决。 四、表决方式 本次股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。 股东（或股东代理人）以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次大会议案均为一般决议事项。 出席现场会议的股东（或股东代理人）在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选的，将做弃权处理。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 在会议表决程序结束后进场的股东（或股东代理人）其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。本次大会表决程序结束后股东（或股东代理人）提交的表决票将视为无效。 五、计票和监票 本次股东会由参会股东选举的两名股东代表以及律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督。 六、签署 本次大会各项内容均记入会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董事和高级管理人员签字确认。 海天水务集团股份公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间：2026年5月28日（星期四）15点00分 二、会议地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号，公司五楼会议室三、会议出席对象 （一）截至股权登记日（2026年5月25日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。 （二）公司董事和高级管理人员 （三）本次会议的见证律师 （四）其他人员 四、会议议程 （一）参会人员签到 （二）会议开始 （三）介绍会议出席情况 （四）宣读会议规则 （五）推举股东代表参加计票和监票 （六）进入正式议程，公司相关人员对以下议案进行报告
（八）参会股东及股东代理人对每项议案进行投票表决 （九）由律师与股东代表共同计票、监票 （十）休会（等待网络投票结果） （十一）主持人宣布议案投票表决结果 （十二）律师宣读本次股东会法律意见书 （十三）相关人员签署股东会决议及会议记录 （十四）主持人宣布会议结束 议案一： 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的相关规定，切实履行董事会职责，全面认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，确保董事会高效运作和科学决策，促进公司持续、健康、稳定的发展。 具体信息请见2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。 特此报告。 以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 海天水务集团股份公司董事会 2026年5月28日 议案二： 2025年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2025年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 具体信息请见2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。 特此报告。 以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 海天水务集团股份公司董事会 2026年5月28日 议案三： 2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为176,788,273.01元，截至2025年12月31日，母公司可供股东分配的利润为909,501,388.22元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本461,760,000股，以此计算合计拟派发现金红利53,102,400元（含税），公司2025年度拟派发现金股利的金额占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.04%。 具体信息请见2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。 特此报告。 以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 海天水务集团股份公司董事会 2026年5月28日 议案四： 2025年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订））和《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等有关规定编制了《海天股份：2025年年度报告全文及摘要》。 具体信息请见2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。 特此报告。 以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 海天水务集团股份公司董事会 2026年5月28日 议案五： 关于续聘2026年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2025年度的年审机构，圆满完成了相关审计工作。结合信永中和在公司2025年年报审计中的工作表现，为保持公司审计工作的连续性，提高审计工作效率，公司拟续聘信永中和为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 续聘会计师事务所的具体情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。 1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决本所承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决本所承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。 除上述三项外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 （三）诚信记录 信永中和会计师事务所截至2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。 76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚8人次、监督管理措施21人次、自律监管措施11人次和纪律处分2次。 二、项目信息 （一）基本信息 拟签字项目合伙人：林苇铭女士，2003年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。 拟担任质量复核合伙人：冯光辉先生，2002年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2006年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司10家。 拟签字注册会计师：石卉女士，2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2010年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司4家。 （二）诚信记录 项目合伙人、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。签字注册会计师近三年因执业行为无受到刑事处罚，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施的具体情况，详见下表：
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。 （四）审计收费 2026年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。 公司董事会提请股东会授权公司经理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。 具体信息请见2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。 特此报告。 以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 海天水务集团股份公司董事会 2026年5月28日 议案六： 关于2026年董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，2026年度公司董事和高级管理人员薪酬方案如下： 一、独立董事与外部董事薪酬方案 担任公司独立董事、外部董事的固定津贴为人民币12万元/年（税前）。 二、内部董事与高级管理人员薪酬方案 （一）内部董事、高级管理人员按其本人与公司所签订的聘任合同或者劳动、劳务合同及其在公司担任的工作岗位，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度在公司领取薪酬，不再额外领取董事津贴。 （二）内部董事、高级管理人员薪酬总额包括基本薪酬、绩效薪酬等。 （三）年度基本薪酬根据岗位职责、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定。绩效薪酬结合公司2026年度经营业绩和个人绩效考核结果等按制度核定。 （四）绩效薪酬在基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于50%。 三、董事、高级管理人员考核 董事、高级管理人员的绩效考评由薪酬与考核委员会负责或者委托第三方。 四、其他规定 （一）公司内部董事和高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据全年公司业务目标完成情况及个人年度绩效考核结果在次年绩效评价后，根据公司绩效考核及相关办法发放。 （二）公司独立董事、外部董事薪酬于股东会通过其任职决议之日起发放。 因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，自不再担任职务之日起停止向其发放相关薪酬。内部董事的薪酬发放按照公司相关制度执行。 （三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 具体信息请见2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。 特此报告。 以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。关联股东需回避表决。 海天水务集团股份公司董事会 2026年5月28日 议案七： 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度，建立激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体信息请见2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。 特此报告。 以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 海天水务集团股份公司董事会 2026年5月28日 议案八： 关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的 议案 各位股东及股东代表： 为提高公司股权融资决策效率，根据相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次授权包括以下内容： 一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“小额快速融资”)的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 二、发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 四、定价方式或者价格区间 （1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及上交所的相关规定根据竞价结果协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。 （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 五、募集资金用途 本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 六、决议有效期 决议有效期为自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。 七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等。 （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜； （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （7）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项； （8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； （9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜； （11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； （12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。 具体信息请见2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。 特此报告。 以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 海天水务集团股份公司董事会 2026年5月28日 议案九： 关于拟注册发行超短期融资券的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司业务发展需要，拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，进一步增强公司短期支付灵活性和市场竞争力，根据海天集团2026年度资金预测及经营计划，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。经与兴业银行成都分行研讨，本次超短期融资券发行初步方案拟订如下:(1)注册规模：拟注册发行超短期融资券总额不超过人民币10亿元(含)。最终发行规模将以交易商协会注册通知书中载明的额度为准。 (2)发行方式：在注册额度有效期内，公司将根据市场利率状况和资金需求，分期、择机发行。 (3)募集资金用途：主要用于补充公司营运资金、偿还银行借款及其他符合交易商协会规定的用途。 (4)发行期限：单期发行期限不超过270天。 (5)发行利率：预计年化利率不高于2.5%(将根据各期发行时银行间债券市场的市场情况，采用簿记建档、集中配售的方式确定)。 具体信息请见2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。 特此报告。 以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 海天水务集团股份公司董事会 2026年5月28日 中财网
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