申菱环境(301018):收购控股子公司部分股权暨关联交易
广东申菱环境系统股份有限公司 关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”或“申菱环境”）拟以现金方式收购深圳市波塞冬信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“波塞冬信息”）持有的广东申菱商用空调设备有限公司（以下简称“申菱商用”）25%股权，深圳革锐信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“革锐信息”）持有的申菱商用15%股权，合计交易对价为人民币3,440万元。本次交易完成后，公司持有申菱商用的股权比例将由60%上升至100%，申菱商用将成为公司全资子公司。 一、关联交易概述 1、基本情况 根据公司整体战略布局及发展需要，公司拟以现金方式收购波塞冬信息持有的申菱商用25%的股权，对应注册资本750万元，交易对价为2,150万元；收购革锐信息持有的申菱商用15%的股权，对应注册资本450万元，交易对价为1,290万元。交易完成后，公司将持有申菱商用100%股权，申菱商用将由控股子公司成为全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。 2、构成关联交易说明 本次股权转让方波塞冬信息及革锐信息的执行事务合伙人均为公司高管陈军先生。革锐信息有限合伙人佛山市众致投资服务合伙企业（有限合伙）为公司高管潘展华先生、陈碧华女士、顾剑彬先生出资设立的合伙企业，革锐信息有限合伙人佛山市众美投资服务合伙企业（有限合伙）为公司实控人之一、董事、高管崔梓华女士及其妹妹崔宝瑜女士出资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、表决和审议情况 公司于2026年5月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事崔颖琦、崔梓华、潘展华、陈碧华对上述议案回避表决。该议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。 4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）波塞冬信息 1、企业名称：深圳市波塞冬信息咨询企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440300MA5FKPGQ17 3、住所：深圳市罗湖区翠竹街道愉天社区贝丽南路48号金丽豪苑鹏翔阁34G 4、企业类型：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：陈军 6、经营范围：一般经营项目是：信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；商务信息咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）波塞冬信息非失信被执行人。 （二）革锐信息 1、企业名称：深圳市波塞冬信息咨询企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440300MA5FKPGQ17 3、住所：深圳市罗湖区翠竹街道愉天社区贝丽南路48号金丽豪苑鹏翔阁34G 4、企业类型：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：陈军 6、经营范围：一般经营项目是：商务信息咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营） 革锐信息非失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、申菱商用的基本情况
单位：元
四、关联交易的定价政策及定价依据 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）评估结果，交易定价以申菱商用在2025年12月31日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，结合申菱商用利润分配情况，经各方友好协商，确定波塞冬信息将申菱商用25%股权（对应750万元出资额）转让给申菱环境，转让价款为人民币2,150万元；革锐信息将申菱商用15%股权（对应450万元出资额）转让给申菱环境，转让价款为人民币1,290万元。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 公司本次与关联交易已履行必要的审议程序，双方遵循公平、公正、公允、互利的原则。本次交易不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。 五、关联交易协议的主要内容 （一）与波塞冬信息股权转让协议主要内容 转让方：深圳市波塞冬信息咨询企业（有限合伙）（甲方） 受让方：广东申菱环境系统股份有限公司（乙方） 甲方同意将持有申菱商用25%的股权共750万元出资额，以2,150万元（含税价格，交易各方自行承担股权转让中产生的税款）的转让价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 2、交割条件及付款要求 （1）交割条件： 1）本协议已签署并生效; 2）交易各方已取得实质和形式上为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意； 3）甲方对其持有的标的股权具有完整权利，保证同乙方交易的标的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。 （2）在本合同约定的交割条件达成的前提下，乙方将按照如下约定向甲方支付股权转让价款： 在申菱商用办理上述股权变更的工商登记手续后，乙方应当自申菱商用办理完成上述股权转让的工商变更登记手续之日起十日内支付股权转让价款645万元，剩余部分股权转让价款在工商变更登记手续之日起六个月内支付完毕。 自乙方支付完毕股权转让价款之日起，甲乙双方完成申菱商用上述股权的交割。 3、合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 （2）一方当事人丧失实际履约能力。 （3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 （4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 4、争议的解决 （1）与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 （2）如果协商不成，则任何一方均可向顺德区人民法院起诉。 本合同由甲乙双方盖章后成立，自乙方董事会以及申菱商用股东会审议通过本次股权转让之日起生效。本合同经申菱商用股东会同意并由各方签字后生效。 （二）与革锐信息股权转让协议主要内容 转让方：深圳革锐信息咨询企业（有限合伙）（甲方） 受让方：广东申菱环境系统股份有限公司（乙方） 1、股权转让价格 甲方同意将持有申菱商用15%的股权共450万元出资额，以1,290万元（含税价格，交易各方自行承担股权转让中产生的税款）的转让价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 甲方股东情况：
（1）交割条件： 1）本协议已签署并生效; 2）交易各方已取得实质和形式上为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意； 3）甲方对其持有的标的股权具有完整权利，保证同乙方交易的标的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。 （2）在本合同约定的交割条件达成的前提下，乙方将按照如下约定向甲方支付股权转让价款： 在申菱商用办理上述股权变更的工商登记手续后，乙方应当自申菱商用办理完成上述股权转让的工商变更登记手续之日起十日内支付股权转让价款387万元，剩余部分股权转让价款在工商变更登记手续之日起六个月内支付完毕。 自乙方支付完毕股权转让价款之日起，甲乙双方完成申菱商用上述股权的交割。 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 （2）一方当事人丧失实际履约能力。 （3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 （4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 4、争议的解决 （1）与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 （2）如果协商不成，则任何一方均可向顺德区人民法院起诉。 5、合同生效的条件和日期 本合同由甲乙双方盖章后成立，自乙方董事会以及申菱商用股东会审议通过本次股权转让之日起生效。本合同经申菱商用股东会同意并由各方签字后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易资金来源为公司自有资金，交易完成后申菱商用将成为公司全资子公司，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。本次交易亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 随着公司主营业务进一步聚焦数字与算力、电力与能源，以及其他以行业应用为主的专业特种空调和温控设备领域，申菱商用业务涉及专业特种领域的场景不断增加。未来申菱环境与申菱商用在销售、研发与制造等不同环节或将形成较多的工作交叉。为实现资源高效整合与管理效能提升，公司进行本次收购。此次收购完成有助于公司优化资源配置，消除内部业务重叠与资源分散风险；提升管理效率，减少跨主体协调成本；强化协同效应，推动研发、生产与销售环节的一体化运作。通过本次股权收购，公司将进一步明晰业务边界，完善内部治理结构，为持续深耕专业特种空调与温控设备领域奠定坚实基础。 变为公司的全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司正常的经营活动。本次交易定价公允，关联方履约能力充足，不会对公司财务状况及经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。通过本次交易，公司实现对申菱商用的全面控股，为后续开展公司业务架构优化、资产结构整合等工作奠定基础、创造便利。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方波塞冬信息、革锐信息累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、备查文件 1、第四届董事会独立董事第八次专门会议决议； 2、第四届审计委员会2026年第四次会议决议； 3、第四届董事会第十六次会议决议； 4、《股权转让协议》； 5、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东申菱环境系统股份有限公司拟收购广东申菱商用空调设备有限公司部分股权事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告 广东申菱环境系统股份有限公司董事会 2026年5月22日 中财网
 |