森远股份(300210):上海泽昌律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122 二〇二六年五月 上海泽昌律师事务所关于 鞍山森远路桥股份有限公司 2026年第一次临时股东会 的法律意见书 编号：泽昌证字2026-01-09-02 致：鞍山森远路桥股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。本所指派律师对本次股东会进行见证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实信用原则，出席了本次股东会并对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次会议的召集人 经核查，本次股东会由公司董事会召集。为召开本次股东会，公司已于2026年4月30日召开公司第七届董事会第十七次会议，审议通过关于召开本次股东会的议案。 （二）本次会议的召集 公司已于2026年5月1日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《鞍山森远路桥股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开方式、召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、审议事项、出席对象、登记方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股15 东会的召开日期已达 日，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）本次会议的召开 公司本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月22日下午14:00在鞍山森远路桥股份有限公司二楼国际会议厅（辽宁省鞍山市鞍千路281号）如期召开。 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月22日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年5月22日上午9：15至15：00的任意时间。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 1、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份97,979,940 20.23% 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 ，经本所律师核查， 出席本次股东会的股东及股东代理人均具有出席本次股东会并行使表决权的合2、参加网络投票的股东 本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共332人，代表公司有表决权的股份数共计10,669,082股，占公司股份总数的2.20%。 3、参加会议的中小股东及股东代理人 本次股东会参加会议的中小股东及股东代理人共336人，代表公司有表决权的股份数共计26,331,630股，占公司股份总数的5.44%。 （二）出席或列席会议的其他人员 经本所律师核查，出席或列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师等，其出席或列席会议的资格均合法有效。 综上所述，本所律师认为，本次出席或列席股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师核查，本次股东会审议的议案已在2026年5月1日发布的《鞍2026 山森远路桥股份有限公司关于召开 年第一次临时股东会的通知》中列明，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东会未发生否决议案、修改议案或提出临时提案的情形，也不存在遗漏、搁置审议事项的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场表决与网络投票相结合的方式，通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》表决结果： 同意：25,735,530股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.74%；反对：567,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权：28,500股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.11%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,735,530股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对567,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权28,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.11%。 （二）逐项审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》 以下内容需逐项审议： 1、发行股票的种类和面值 表决结果： 同意：25,726,630股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.70%；反对：566,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权：38,400股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,726,630股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.70%；反对566,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权38,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 2、发行方式和发行时间 表决结果： 同意：25,724,430股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.69%；反对：567,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权：39,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,724,430股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.69%；反对567,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权39,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 3、发行对象及认购方式 表决结果： 同意：25,716,130股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.66%；反对：575,900股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.19%；弃权：39,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,716,130股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.66%；反对575,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.19%；弃权39,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果： 同意：25,724,430股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.69%；反对：567,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权：39,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,724,430股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.69%；反对567,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权39,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 5、发行数量 表决结果： 同意：25,724,430股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.69%；反对：567,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权：39,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,724,430股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.69%；反对567,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权39,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 6、限售期 表决结果： 同意：25,724,430股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.69%；反对：567,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权：39,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,724,430股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.69%；反对567,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权39,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 7、募集资金投向 表决结果： 同意：25,471,930股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的96.74%；反对：820,100股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的3.11%；弃权：39,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,471,930股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.74%；反对820,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的3.11%；弃权39,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 8、上市地点 表决结果： 同意：25,670,630股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.49%；反对：588,300股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.23%；弃权：72,700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.28%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,670,630股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.49%；反对588,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.23%；弃权72,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.28%。 9、滚存未分配利润安排 表决结果： 同意：25,144,530股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的95.49%；反对：1,114,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的4.23%；弃权：72,500股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.28%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,144,530股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的95.49%；反对1,114,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.23%；弃权72,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.28%。 10、本次发行决议有效期 表决结果： 同意：25,465,430股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的96.71%；反对：826,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的3.14%；弃权：39,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,465,430股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.71%；反对826,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的3.14%；弃权39,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 （三）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》 表决结果： 同意：25,725,430股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.70%；反对：566,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权：39,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,725,430股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.70%；反对566,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权39,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 （四）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》 表决结果： 同意：25,725,430股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.70%；反对：566,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权：39,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,725,430股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.70%；反对566,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权39,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 （五）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果： 同意：25,678,430股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.52%；反对：613,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权：39,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.15%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,678,430股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.52%；反对613,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权39,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 （六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果： 同意：25,627,530股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.33%；反对：631,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权：72,500股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.28%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,627,530股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对631,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权72,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.28%。 （七）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》 表决结果： 同意：25,692,530股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.57%；反对：566,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权：72,500股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.28%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,692,530股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.57%；反对566,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权72,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.28%。 （八）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》 表决结果： 同意：25,702,430股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.61%；反对：566,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权：62,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.24%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,702,430股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.61%；反对566,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权62,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.24%。 （九）审议通过《关于公司<未来三年（2026-2028年）股东回报规划>的议案》 表决结果： 同意：25,538,030股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的96.99%；反对：731,000股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.78%；弃权：62,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.24%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,538,030股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.99%；反对731,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.78%；弃权62,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.24%。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 表决结果： 同意：25,735,330股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.74%；反对：566,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权：29,700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.11%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,735,330股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.74%；反对566,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.15%；弃权29,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.11%。 （十一）审议通过《关于设立公司向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》 表决结果： 同意：25,734,330股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.73%；反对：567,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权：29,700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.11%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,734,330股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.73%；反对567,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.16%；弃权29,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.11%。 （十二）审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》 表决结果： 同意：108,275,522股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.66%；反对：349,300股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.32%；弃权：24,200股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.02%。 其中，中小投资者表决结果：同意25,958,130股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对349,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.33%；弃权24,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.09%。 综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会召集人资格、召集和召开程序、出席或列席会议人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师： 邹铭君 单位负责人： 李振涛 于 科 2026年5月22日 中财网
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