安迪苏(600299):北京市金杜律师事务所上海分所关于蓝星安迪苏股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书
北京市金杜律师事务所上海分所 关于蓝星安迪苏股份有限公司 2025年年度股东会 之法律意见书 致：蓝星安迪苏股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜）接受蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称安迪苏或公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规及规范性文件和现行有效的《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年 5月 22日召开的 2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了安迪苏提供的以下文件，包括但不限于： 1 1. 经安迪苏第九届董事会第十二次会议审议通过的《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 安迪苏 2026年 3月 7日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《蓝星安迪苏股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》； 1 根据安迪苏 2023年年度股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象 发行 A 股股票具体事宜的提案报告的议案》，公司根据本次向特定对象发行股票的实际结果修改《公司章程》事项 无需提交股东会审议。 3. 安迪苏 2026年 4月 30日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《蓝星安迪苏股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告》《蓝星安迪苏股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（以下简称股东会通知）； 4. 安迪苏本次股东会股权登记日的股东名册； 5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 7. 安迪苏本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8. 其他会议文件。 安迪苏已向金杜保证，安迪苏已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了金杜为出具本法律意见书所要求安迪苏提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；安迪苏提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，金杜仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 金杜依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安迪苏本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及安迪苏提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2026年 4月 29日，安迪苏第九届董事会第十五次会议审议通过《关于〈召开 2025年年度股东会的通知〉的议案》，决定于 2026年 5月 22日召开 2025年年度股东会。 2026年 4月 30日，安迪苏以公告形式在巨潮资讯网和上海证券交易所网站刊登了股东会通知。 （二）本次股东会的召开 1、本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东会的现场会议于 2026年 5月 22日 14:00在北京市朝阳区北土城西路 9号蓝星大厦会议室召开。会议由董事长郝志刚先生主持。 3、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2026年 5月 22日上午 9:15-9:25和 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 5月 22日 9:15-15:00期间的任意时间。 经金杜律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 金杜律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 金杜律师对本次股东会股权登记日的股东名册以及出席本次股东会的股东及股东代表的身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代表共 2人，代表安迪苏有表决权股份 2,300,180,461股，占安迪苏有表决权股份总数的74.6865%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 198名，代表有表决权股份 92,218,502股，占安迪苏有表决权股份总数的 2.9943%。 其中，除安迪苏董事、高级管理人员以及单独或合计持有安迪苏 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共199人，代表有表决权股份股，占安迪苏有表决权股份总数的 2.9944%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计 200人，代表有表决权股份 2,392,398,963股，占安迪苏有表决权股份总数的 77.6808%。 除上述出席本次股东会人员以外，公司部分董事、董事会秘书及部分高级管理人员通过现场、视频及通讯方式出席或列席了本次股东会，金杜律师现场出席了本次股东会。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，金杜律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为安迪苏董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1、本次股东会审议的议案与股东会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经金杜律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及金杜律师共同进行了计票、监票。 3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向安迪苏提供了网络投票的统计数据文件。 4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经金杜律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》之表决结果如下： 同意 2,391,720,463股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9716%；反对 594,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0248%；弃权 84,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0036%。 2. 《关于〈2025年董事会工作报告〉的议案》之表决结果如下： 同意 2,391,729,063股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9719%；反对 589,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0246%；弃权 80,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0035%。 3. 《关于〈2025年度利润分配方案〉的议案》之表决结果如下： 同意 2,391,747,363股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9727%；反对 577,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0241%；弃权 74,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0032%。 其中，中小投资者表决情况为：同意91,568,202股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.2934%；反对 577,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6260%；弃权 74,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0806%。 4. 《关于〈中化集团财务有限责任公司与蓝星安迪苏股份有限公司签署金融服务协议〉的议案》之表决结果如下： 同意 87,024,770股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.3666%；反对 5,120,832股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5.5528%；弃权 74,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0806%。 其中，中小投资者表决情况为：同意87,024,770股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.3666%；反对 5,120,832股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 5.5528%；弃权 74,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0806%。 就本议案的审议，中国蓝星（集团）股份有限公司及北京橡胶工业研究设计院有限公司作为关联股东回避表决。 5. 《关于〈续订董事、高级管理人员责任保险〉的议案》之表决结果如下： 同意 2,391,713,463股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9713%；反对 600,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0251%；弃权 84,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0036%。 其中，中小投资者表决情况为：同意91,534,302股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.2566%；反对 600,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6513%；弃权 84,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0921%。 6. 《关于〈提请股东会授权董事会决定 2026年中期利润分配〉的议案》之表决结果如下： 同意 2,391,751,763股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9729%；反对 575,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0240%；弃权 72,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0031%。 其中，中小投资者表决情况为：同意91,572,602股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.2981%；反对 575,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6236%；弃权 72,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0783%。 7. 《关于〈调整部分募集资金投资项目相关投资事项〉的议案》之表决结果如下： 同意 2,391,749,163股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9728%；反对 574,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0240%；弃权 75,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0032%。 其中，中小投资者表决情况为：同意91,570,002股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.2953%；反对 574,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6230%；弃权 75,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0817%。 8. 《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法〉的议案》之表决结果如下： 同意 2,391,687,763股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9702%；反对 598,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0250%；弃权 113,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0048%。 其中，中小投资者表决情况为：同意91,508,602股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.2287%；反对 598,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6485%；弃权 113,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1228%。 9. 《关于〈选举李勇先生为公司董事〉的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 9.01 《李勇先生》 同意 2,387,890,215股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8115%；其中，中小投资者表决情况为：同意 87,711,054股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 95.1108%。 根据表决结果，李勇先生当选为公司第九届董事会董事。 金杜律师认为，安迪苏本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，金杜律师认为，安迪苏本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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