稳健医疗(300888):广东崇立律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
广东崇立律师事务所 关于稳健医疗用品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 二〇二六年五月 深圳市雅星路 8号星河双子塔东塔 27层 邮政编码：518100 27/F, East Tower, Galaxy Twin Towers, No. 8 Yaxing Road, Shenzhen 电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com 广东崇立律师事务所 关于稳健医疗用品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 （2026）崇立法意第 032号 致：稳健医疗用品股份有限公司 广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司调整本激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《稳健医疗用品股份有限公司章程》的有关规定，就公司本次调整、本次归属及本次作废的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、本次归属及本次作废的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。 2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次调整、本次归属及本次作废相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。 4．本所及本所律师仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次调整、本次归属及本次作废有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书中如涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 6．本法律意见书仅供公司实行本次调整、本次归属及本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 7．本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《广东崇立律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》中释义相同。 本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的批准与授权程序如下： （一）2024年 10月 25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联委员回避表决，并提交公司第四届董事会第四次会议审议。 （二）2024年 10月 25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司 2024年第四次临时股东大会的议案》，关联董事回避表决。 （三）2024年 10月 25日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 （四）2024年 11月 8日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对本激励计划的激励对象名单进行了内部公示，公示期为 2024年 10月 29日至 2024年 11月 7日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 （五）2024年 11月 13日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东回避表决。 （六）2024年 11月 15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员回避表决。 （七）2024年 11月 15日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决。 （八）2024年 11月 15日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会并于同日出具了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。 （九）2025年 8月 20日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事回避表决。公司因实施权益分派对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格由 15.39元/股调整为 14.69元/股。 （十）2025年 11月 10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会并于同日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。 （十一）2025年 11月 12日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （十二）2026年 5月 22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联委员回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会并于同日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属名单及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的核查意见》。 （十三）2026年 5月 22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整原因 公司于 2026年 5月 18日披露《2025年年度权益分派实施公告》，公司 2025年年度股东会审议通过的权益分派方案为：以现有公司总股本 582,329,808股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），合计派发现金股利174,698,942.40元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。该权益分派方案以 2026年 5月 22日为股权登记日，并将于2026年 5月 25日实施完毕。 根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法及结果 根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司派息事项对限制性股票授予价P=P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，本次调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=14.69-0.30=14.39元/股。 本次调整完成后，本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由14.69元/股调整为 14.39元/股。公司将在 2025年年度权益分派实施完毕后，对限制性股票的授予价格进行调整。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期自首次授予日起 18个月后的首个交易日起至首次授予之日起 30个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票数量的 40%。本激励计划的首次授予日为 2024年 11月 15日，因此本激励计划首次授予限制性股票于 2026年 5月 18日进入第一个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，并经本所律师核查安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《稳健医疗用品股份有限公司已审财务报表 2025年度》[安永华明（2026）审字第 70016450_H01号]、《稳健医疗用品股份有限公司内部控制审计报告》 [安永华明（2026）专字第70016450_H01号]、公司的公告文件、公司出具的书面说明以及激励对象出具的书面承诺函等资料，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，具体情况如下：
根据公司第四届董事会第十二次会议决议、公司出具的书面说明，并经本所律师核查，本次归属人数为 91人，本次归属的限制性股票数量为 648,480股；2025年年度权益分派实施完成后，授予价格将调整为 14.39元/股。 综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次作废的具体情况 根据公司第四届董事会第十二次会议决议、公司出具的书面说明，并经本所律师核查，鉴于公司层面、医疗业务板块业绩考核结果未满足首次授予第一个归属期归属条件，涉及已获授但尚未归属的限制性股票 1,652,400股不得归属并由公司作废；因消费品业务板块业绩考核未满足全部归属条件，涉及已获授但尚未归属的限制性股票 162,120股不得归属并由公司作废；因首次授予激励对象 308人中 37名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 818,800股不得归属并由公司作废。公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计 2,633,320股。 综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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