金富科技(003018):2026年限制性股票激励计划（草案）法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于金富科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：金富科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金富科技股份有限公司（以下简称“金富科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《监管指南第1号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《金富科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为金富科技拟实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书； 4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 5 、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 7、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露； 8、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的； 9 、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格 金富科技现持有东莞市市场监督管理局2025年1月17日出具的统一社会信用代码为91441900726525623G的《营业执照》，根据前述《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金富科技的基本情况如下：
2020年9月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准金富科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2383号），核准金富科技首次公开发行股票的申请。经深圳证券交易所《关于金富科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]1015号）同意，金富科技发行的人民币普通股股票于2020年11月6日在深圳证券交易所上市，股票简称为“金富科技”，股票代码为“003018”。 截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据我国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]518Z0814号《审计报告》、公司出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，金富科技为依法设立、有效存续且股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据我国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的内容 2026年5月22日，金富科技第四届董事会第十次临时会议审议通过了 《<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关金富科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定对《金富科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”）的主要内容进行了核查，限制性股票激励计划（草案）共十五章，具体内容包括以下主要部分： （一）本激励计划的目的 根据限制性股票激励计划（草案）第二章，本激励计划的目的如下：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）的专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）第二章明确规定了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）本激励计划的管理机构 根据限制性股票激励计划（草案）第三章，本激励计划的管理机构包括：1 、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 3、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 4、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 5 、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于管理机构的规定符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定。 （三）激励对象的确定依据和范围 根据限制性股票激励计划（草案）第四章，本激励计划的激励对象的确定依据和范围包括： 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司任职人员，对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。 2、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计5人，包括： （1）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员； （2）公司及下属子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。 本次激励对象范围不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3、激励对象的核实 （1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （四）限制性股票的来源、数量和分配 根据限制性股票激励计划（草案）第五章，本激励计划的限制性股票的来源、数量和分配情况如下： 1、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类和来源 本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股243万股。 2、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划向激励对象授予限制性股票数量为243万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额26,000万股的0.93%。 （1）首次授予195万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.75%，约占本激励计划授予权益总额的80.25%； （2）预留部分48万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划授予权益总额的19.75%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整或调整至预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的1.00%。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于限制性股票的来源、数量和分配的规定符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条和第十五条的规定。 （五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期根据限制性股票激励计划（草案）第六章，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期情况如下： 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 3、本激励计划的限售期 本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应财务会计处理。 4、本激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按50%、30%、20%的比例分三期解除限售。 授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：1 （）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2 （）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3 （）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》18 —— 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关规定。 （4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及深交所规则和《公司章程》的规定。 经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。 （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据限制性股票激励计划（草案）第七章，本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下： 1、限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的价格为32.51元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.51元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 2、授予限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面价格，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即32.51元/股； （2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即分别为28.43元/股、19.41元/股、14.70元/股。 经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （七）限制性股票的授予及解除限售条件 根据限制性股票激励计划（草案）第八章，本激励计划的限制性股票的授予及解除限售条件如下： 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。 （3）公司层面的业绩考核要求 限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 1）首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。具体如下：
2、“营业收入”为按截至本激励计划披露时点纳入合并范围的公司，经审计的上市公司合并报表营业收入； 3、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。 2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
2、“营业收入”为按截至本激励计划披露时点纳入合并范围的公司，经审计的上市公司合并报表营业收入； 3、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销或终止本激励计划。 （4）子公司层面考核 隶属于子公司层面的激励对象，适用于子公司层面的考核。 对子公司的激励对象的考核，与其所属子公司业绩任务完成情况挂钩。若子公司完成业绩任务，则视其所属激励对象完成考核，可解除限售；若子公司未完成业绩任务，则视其所属激励对象未完成考核，不可解除限售。具体业绩任务由公司决定并与激励对象签订相关协议。 子公司业绩完成情况的考核口径中，相关业绩指标剔除本次限制性股票激励计划产生的股份支付费用影响。 （5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格2个档次，考核评价表适用于考核对象。 在公司业绩目标达成以及子公司层面考核达标的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票解除限售比例为100%，按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其考核当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期银行存款利息。 3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司在综合考虑历史业绩、发展规划和未来行业发展态势等因素基础上，设定的考核增长指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力，为公司骨干队伍的建设起到积极的促进作用；也有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司还根据激励对象的任职主体、业务属性及其在公司经营管理中的角色定位，设置差异化的考核体系，以更加准确、全面地评价不同类型激励对象的履职情况、岗位贡献及目标完成情况。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）有关限制性股票的授予及解除限售条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 根据限制性股票激励计划（草案）第九章，本激励计划的限制性股票激励计划的调整方法和程序如下： 1、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股金富科技股票0 缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （4）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、本激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。 经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十八条的规定。 （九）本激励计划的其他内容 限制性股票激励计划（草案）载明了限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容，具体情况如下： 1、限制性股票的会计处理 经核查，本激励计划明确了限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 2、限制性股票激励计划的实施程序 经核查，本激励计划明确了限制性股票激励计划生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。 3、公司/激励对象各自的权利义务 经核查，本激励计划明确了公司的权利义务、激励对象的权利义务、公司与激励对象之间争议的解决，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。 4、公司/激励对象发生异动的处理 经核查，本激励计划明确了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化及其他情况，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。 5、限制性股票回购注销原则 经核查，本激励计划明确了回购注销原则、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量或回购价格的调整程序及回购注销的程序，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第六十二条的规定。 综上所述，限制性股票激励计划（草案）的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中作出规定或说明的各项内容，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》的规定。 三、实施本激励计划所需履行的法定程序 （一）已经履行的法定程序 根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序： 1、2026年5月22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《<金富科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《金富科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《金富科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》《金富科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就公司2026年限制性股票激励计划相关事项发表了意见，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，符合《管理办法》第三十四条的规定。 2、2026年5月22日，公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《金富科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，拟作为激励对象的董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 3、公司聘请本所对本激励计划出具法律意见书。 （二）尚需履行的法定程序 根据《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚待履行如下程序： 1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象情况，公示期不少于十日，股东会召开日期不得早于公示期的结束日。 2、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前六个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查并披露自查报告，说明是否存在内幕交易行为。 3、公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本激励计划。 4、公司应当召开股东会，对本激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。 5、自公司股东会审议通过本激励计划60日内，董事会根据股东会授权对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《监管指南第1号》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《监管指南第1号》的规定继续履行相关法定程序并经股东会审议通过后方可生效实施。 四、激励对象的确定 （一）根据限制性股票激励计划（草案），本激励计划拟授予的激励对象共计5人，包括公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象范围不涉及存在《管理办法》第八条第二款所述的下列人员：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审核。 （三）根据限制性股票激励计划（草案），公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况。 综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 五、本激励计划的信息披露 2026年5月22日，公司第四届董事会第十次临时会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了与本激励计划相关的议案。公司已根据相关法律、法规和规范性文件的要求披露董事会决议、董事会薪酬与考核委员会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、考核管理办法等相关必要文件。根据本激励计划的后续实施情况，公司尚需根据《管理办法》《监管指南第1号》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本激励计划的后续实施情况，根据《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行与本激励计划相关的信息披露义务。 六、公司不为激励对象提供财务资助 根据限制性股票激励计划（草案）、公司出具的声明，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上所述，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）根据限制性股票激励计划（草案），本激励计划的实施目的是为了吸引和留住公司（含子公司）的专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会于2026年5月22日就本激励计划发表的意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）限制性股票激励计划（草案）已获得了现阶段所需要的批准，但仍需经公司股东会审议并以特别决议通过后方可生效实施。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。 综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决 根据公司提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中包含公司现任董事熊平津，熊平津在公司第四届董事会第十次临时会议审议本激励计划相关议案时已回避表决。 综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关上市公司实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，公司尚需就本激励计划根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务，本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于金富科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师： 孙民方 负责人： 经办律师： 宋征 曹孔伟 2026年5月22日 中财网
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