金安国纪(002636):北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）
原标题:金安国纪:北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）
关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见（二） 京天股字（2026）第042-7号 致：金安国纪集团股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与金安国纪集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为发行人本次发行出具了京天股字（2026）第 042号《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天股字（2026）第 042-1号《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、京天股字（2026）第 042-4号《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”，法律意见、律师工作报告与《补充法律意见（一）》合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 因公司公告 2025年报且上会会计师已更新出具编号为上会报字(2026)第 8573号的《金安国纪集团股份有限公司审计报告》（与上会会计师出具的 2023年度上会师报字(2024)第 5178号《审计报告》、2024年度上会师报字(2025)第 7474号《审12月 31日，发行人报告期调整为 2023年 1月 1日至 2025年 12月 31日（以下简称“报告期”），本所现就发行人自法律意见出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）法律方面的变化事项及深交所于 2026年 3月 10日出具的审核函[2026]120016号《关于金安国纪集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求发行人律师说明的问题回复更新情况出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用原律师文件中的相关结论。 本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。 本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项仍适用于本补充法律意见。 如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 目录 第一部分 补充核查期间发行人相关事项的更新........................................................ 5 一、 本次发行上市的批准和授权....................................................................... 5 二、 发行人本次发行的主体资格....................................................................... 5 三、 本次发行上市的实质条件........................................................................... 5 四、 发行人的独立性........................................................................................... 8 五、 发行人的主要股东及实际控制人............................................................... 9 六、 发行人的股本及其演变............................................................................. 10 七、 发行人的业务............................................................................................. 10 八、 关联交易及同业竞争................................................................................. 11 九、 发行人的主要财产..................................................................................... 12 十、 发行人的重大债权债务............................................................................. 14 十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................. 17 十二、 发行人章程的制定与修改.................................................................. 18 十三、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.................................. 18 十四、 发行人董事和高级管理人员及其变化.............................................. 18 十五、 发行人的税务...................................................................................... 18 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................. 21 十七、 诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 21 十八、 结论意见.............................................................................................. 22 第二部分 审核问题回复.............................................................................................. 23 一、审核问题 1........................................................................................................ 23 二、审核问题 2........................................................................................................ 30 正 文 第一部分 补充核查期间发行人相关事项的更新 一、 本次发行上市的批准和授权 发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。截至本补充法律意见书出具日，前述决议均在有效期内。 二、 发行人本次发行的主体资格 截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续，仍具有本次发行的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人的确认并经本所律师核查，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议、《公司章程》，发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。 2、根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，根据本次发行方案，发行价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，发行人已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： （1）公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2011年，系公司在深交所主板首次公开发行并上市募集资金。根据《华泰联合关于金安国纪科技股份有限公司 2020年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，截至 2020年 3月，公司募集资金已使用完毕，金安国纪前次募集资金不存在违规变更募集资金用途、改变实施地点等情形。 因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形。 （2）上会会计师已于 2026年 4月 27日向公司出具上会师报字(2026)第 8573号的无保留意见《审计报告》及上会师报字(2026)第 8571号《内部控制审计报告》。 发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形。 （3）经本所律师核查有关公安机关出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪记录证明、填报的调查问卷及公开信息检索，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。公司不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形。 （4）经本所律师核查有关公安机关出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪记录证明、填报的调查问卷及公开信息检索，公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形。 （5）根据《内部控制报告》及上会会计师出具的上会师报字(2026)第 8571号《内部控制审计报告》及本所律师核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形。 （6）根据发行人的确认及本所律师公开信息检索，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。 2、发行人募集资金使用符合相关规定 根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、2026年第一次临时股东会决议、《募集说明书》并经发行人确认，本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于年产 4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人募集资金使用符合下列规定，符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、发行人发行方案符合相关规定 （1）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名），范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定 。 （2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （3）本次发行的限售期为自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （4）本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、 发行人的独立性 补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 五、 发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人的控股股东及其他持股5%以上的股东 根据发行人提供的股东名册，截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东仍为东临投资，实际控制人仍为韩涛，东临投资、韩涛及香港金安构成一致行动人，未发生变化。 （二）经本所律师核查，截至2025年12月31日，公司主要股东中除东临投资存在40,000,000股股权质押外，其他主要股东不存在股份质押，上述质押系为担保古京酒业集团有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行《并购贷款借款合同》项下9,000万元债务设定，东临投资的质押占其直接持有公司股份的13.7966%，占其与一致行动人合计持有公司股份的8.3277%，占公司总股份的5.4945%，不属于质押比例超过70%的质押比例较高情形。 六、 发行人的股本及其演变 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。 七、 发行人的业务 （一）根据发行人现行有效的《营业执照》记载，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人确认及境外律师出具的境外法律意见以及本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司主要业务资质未发生变化，业务经营已取得必要的许可和相应的资质证书，没有需要终止的情形出现。 （三）根据发行人确认、境外律师出具的境外法律意见，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在新增境外控股子公司或境外控股子公司基本情况发生变化的情形。 （四）根据发行人2025年度报告，补充核查期间内，发行人的主营业务未发生变化，没有超出其《营业执照》核定的经营范围，发行人报告期内主营业务没有发生重大变更。 （五）根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。 （五）根据发行人《营业执照》、现行有效的公司章程并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一）发行人主要关联方 根据《审计报告》、本所律师核查及发行人确认，2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人的主要关联方及其关联关系变化如下：
根据发行人各期年度报告、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况（不包括发行人与其子公司及子公司之间的交易）如下： 1、向关联方采购商品和接受劳务 单位：元
单位：元
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形 发行人向关联方贵州古京酒业有限公司采购少量酒品用于商务运营，采购价格系参照市场价格协议定价，对发行人报告期内的财务状况和经营成果影响很小。因此，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在关联交易非关联化，对发行人独立经营不存在重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护 发行人向关联方贵州古京酒业有限公司采购少量酒品系出于日常经营需求，因交易金额较小，未达到《公司章程》《关联交易管理制度》履行董事会审议标准，发行人已履行了内部采购程序并在定期报告中披露，不存在侵害其他股东利益的情形。 （五）发行人与控股股东及实际控制人之间的同业竞争情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东及实际控制人目前未从事任何与发行人或其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。 九、 发行人的主要财产 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要财产变化情况如下： （一）发行人的土地使用权和房屋所有权 根据发行人确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增1项土地使用权，无新增房屋所有权，新增土地使用权具体情况如下：
补充核查期间，发行人及其控股子公司除 1项生产经营相关租赁房产完成续期外，不存在其他变化，续期租赁房产基本情况如下：
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述境内房产租赁未办理房屋租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定；但根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，本所律师认为，该等租赁合同未进行租赁备案登记不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 （三）知识产权 1、境内注册商标 根据发行人的确认并经本所律师核查，2025年 10月 1日至 2025年 12月 31日期间，发行人及其境内子公司新增两项境内商标，具体如下：
（1）境内专利 根据发行人的确认并经本所律师核查，2025年 10月 1日至 2025年 12月 31日期间，发行人及其子公司的 2项境内专利因到期已失效，具体如下：
根据发行人的确认及本所律师核查，2025年 10月 1日至 2025年 12月 31日期间，发行人及其子公司境外专利不存在变化。 3、域名 根据发行人的确认及本所律师核查，2025年 10月 1日至 2025年 12月 31日期间，发行人及其子公司域名不存在变化。 （四）发行人的对外投资 根据公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人新增1家境内控股子公司上海金安国纪科技有限公司、原7家境内控股公司基本情况发生变更，发行人境外子公司及参股公司未发生重大变更。截至2025年12月31日，发行人共有15家境内子公司，具体情况详见本补充法律意见附件一。 十、 发行人的重大债权债务 （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同变更情况如下： 1、采购合同 根据发行人的确认，截至2025年12月31日，除《律师工作报告》中披露的重大采购合同已履行完毕，发行人签订的正在履行中的与报告期内前五大供应商签订的重大采购框架合同或单笔金额1,000万元以上合同新增一项，具体情况如下：
根据发行人的确认，截至2025年12月31日，除《律师工作报告》中披露的《国内销售合同》均已履行完毕外，发行人签订的正在履行中的与报告期内前五大客户签订的重大采购框架合同或单笔金额1,000万元以上合同未发生重大变化。 3、施工合同 根据发行人的确认，截至2025年12月31日，《律师工作报告》中披露的发行人就重大在建工程签订的正在履行中的金额在1,000万元以上的施工合同未发生重大变化。 4、担保合同 截至2025年12月31日，发行人及其子公司签订的正在履行中的被担保债权金额在1,000万元以上的担保合同：
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）根据《审计报告》及发行人确认，除原律师文件及本补充法律意见中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （五）发行人金额较大其他应收款、其他应付款 1、其他应收款 根据《审计报告》及发行人 2025年度报告，截至 2025年 12月 31日，发行人其他应收款账面余额为 3,523,180.82元，其中前五名且金额在 50万元以上的单位情况如下：
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2025年 12月 31日，发行人的其他应付款金额为 64,784,101.01元，主要发生原因为应付设备及工程款、押金保证金。 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。 十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、增资扩股的情况，亦不存在构成重大资产重组的收购或出售（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、 发行人章程的制定与修改 （一）补充核查期间，发行人未对《公司章程》进行修订。 （二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。 十三、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。 （二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，补充核查期间，发行人历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，已根据深交所的要求履行了信息披露义务。 （四）经本所律师核查，补充核查期间，发行人历次股东会或董事会的授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。 十四、 发行人董事和高级管理人员及其变化 补充核查期间，发行人董事和高级管理人员未发生变更。 十五、 发行人的税务 （一）发行人及其子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴的情况 1、报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率如下：
2023年度，宁国金安所得税税率为 25%，2024年度所得税税率为 15%。 2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策 根据《审计报告》、发行人报告期内年度报告并经本所律师核查，报告期内，发行人部分现存境内子公司为高新技术企业，在报告期内享受所得税税收优惠政策如下： 珠海国纪分别于 2021年 12月 20日、2024年 11月 19日获得《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202144003908）和《高新技术企业证书》（证书编号为GR202444000682），被认定为高新技术企业。珠海国纪 2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。 上海国纪分别于 2022年 12月 14日、2025年 12月 25日获得《高新技术企业证书》(证书编号为 GR202231007860)和《高新技术企业证书》（证书编号为GR202531007072），被认定为高新技术企业。上海国纪 2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。 杭州国纪分别于 2022年 12月 24日、2025年 12月 19日获得《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202533009350），被认定为高新技术企业。杭州国纪 2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。 埃尔顿分别于 2022年 11月 15日、2025年 12月 19日获得《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202231001303）和《高新技术企业证书》（证书编号为GR202531001085），被认定为高新技术企业。埃尔顿 2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。 宁国金安于 2024年 10月 29日获得《高新技术企业证书》（证书编号为GR202434001387），宁国金安被认定为高新技术企业。宁国金安 2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。 安徽金瑞分别于 2021年 9月 18日、2024年 11月 18日获得《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202134002925）和《高新技术企业证书》（证书编号为GR202434004160），被认定为高新技术企业。安徽金瑞 2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。 广西禅方于 2021年 11月 30日及 2024年 12月 7日分别获得《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202145001140）和《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202445000844），被认定为高新技术企业。广西禅方 2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。 3、发行人及其境内子公司享受的财政补贴 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，2025年度，发行人及其控股子公司计入当期损益的单笔金额在人民币100万元以上的政府补助如下：
（二）根据发行人的确认、相关税务主管机关出具的无欠税证明及专项信用报告并经本所律师核查，发行人及发行人境内子公司报告期内依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 （二）根据发行人及其子公司的质量监督主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，补充核查期间，发行人不存在尚未了结的或可预见的涉案金额 500万元以上重大诉讼、仲裁案件。 （二）根据发行人及其境内子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师在相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，补充核查期间，发行人及其境内子公司不存在行政处罚的情况。 （三）根据发行人控股股东、实际控制人以及香港金安的调查问卷及其书面确认、实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，补充核查期间，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （四）根据发行人董事长、总裁的调查问卷、无犯罪记录证明及其书面确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，补充核查期间，不存在新增针对发行人董事长兼十八、 结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不利事项，发行人仍符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 第二部分 审核问题回复 一、审核问题 1 请发行人补充说明：（4）业务费及开发费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性；结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。请发行人律师核查（4）并发表明确意见。 回复： （一）业务费及开发费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性 1、业务费及开发费的具体内容及合理性 根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，公司销售费用中的业务费及开发费具体构成如下： 单位：万元
报告期内，公司市场开发费分别为 3,451.24万元、1,071.20万元和 859.79万元，占业务费及开发费的比例较大，分别为 83.09%、61.26%和 69.64%。市场开发费主要系公司医疗健康板块子公司在业务拓展过程中发生的市场推广、品牌建设及业务拓展相关的费用，其中承德天原报告期内相关费用总额占比达到92.34%。承德天原主要从事中成药产品的研发、生产和销售，核心产品为清热解毒类药品金莲花颗粒，用于上呼吸道感染、咽炎、扁桃体炎等。报告期内承德天原市场推广费主要用于渠道开发和产品推广，旨在进一步扩大销售业务规模，符合行业惯例和业务模式。 2024年 5月，基于整体业务规划考虑，公司将所持承德天原全部 80%股权转让给北陆药业（300016.SZ），自 2024年 6月起承德天原财务报表不再纳入公司合并范围，使得公司市场开发费在 2024年以来呈下降趋势。 （2）业务招待费 报告期内，公司业务招待费分别为 550.06万元、578.64万元和 374.91万元，总体较为稳定。业务招待费主要系公司销售人员为了促进业务开展所发生的餐饮等招待费用，占当期营业收入的比例较小，分别为 0.15%、0.14%、0.08%，支出金额合理。 （3）广告费和业务宣传费 报告期内，公司广告费和业务宣传费分别为 152.57万元、98.88万元和 0万元，占业务费及开发费的比例较小。广告费和业务宣传费主要系医疗健康板块子公司发生的广告费、展会费等，旨在展示公司产品、宣传企业形象、拓展市场及提高影响力。 综上所述，公司业务费及开发费具备合理性。 2、发行人销售费用率、业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性； （1）发行人销售费用率与同行业可比公司比较 根据发行人的说明，报告期内，公司销售费用率和同行业可比公司比较情况如下：
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