九洲药业(603456):浙江九洲药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
浙江九洲药业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ● 2 4 回购股份金额：不低于人民币 亿元（含），不高于人民币 亿元（含）；●回购股份资金来源：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金； ●回购股份用途：本次回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。其中，用于实施股权激励计划或员工60% 持股计划的股份数量不高于回购总量的 ，用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕用于实施股权激励计划或员工持股计划的已回购股份，尚未使用的该等已回购股份将予以注销； ●回购股份价格：不超过人民币20元/股，即不高于公司董事会审议通过本次30 150% 回购股份方案前 个交易日公司股票交易均价的 ； ●回购股份方式：集中竞价交易方式； ●回购股份期限：自股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；●相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示：1、本次回购股份的方案需公司股东会以特别决议审议通过，可能存在未审议通过的风险； 2、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、公司本次回购股份部分股份将用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；本次回购事项存在因未及时推出员工持股计划或股权激励计划、因员工持股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因，导致已回购A股股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。 5、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 2026年5月25日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。本次回购股份涉及部分股份注销并减少公司注册资本，根据相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东会审议。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
为有效维护公司价值和广大股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕： 1 （）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。 （1）若按回购价格上限人民币20元/股，回购金额上限人民币4亿元（含）进行测算，预计拟回购股份数量2,000万股，占公司总股本的2.25%。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，即拟回购股份数量不超过1,200万股，占公司总股本的1.35%；用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%，即拟回购股份数量不低于800万股，占公司总股本的0.90%。 （2）若按回购价格上限人民币20元/股，回购金额下限人民币2亿元（含）进行测算，预计拟回购股份数量1,000万股，占公司总股本的1.12%。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，即拟回购股份数量不超过600万股，占公司总股本的0.67%；用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%，即拟回购股份数量不低于400万股，占公司总股本的0.45%。 公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕用于实施股权激励计划或员工持股计划的已回购股份，尚未使用的该等已回购股份将予以注销。本次回购的具体回购资金总额、数量及占本公司总股本的比例以本次回购完毕或本次回购实施期满时实际回购的股份数为准。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次股份回购价格为不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2025年12月31日（经审计），公司总资产1,060,298.72万元，归属于上市公司股东的净资产872,411.96万元，流动资产553,737.84万元，按照本次回购资金上限4亿元测算，分别占上述指标的3.77%、4.58%、7.22%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 本次回购股份部分用于注销并减少注册资本，是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展；部分用于后续股权激励计划，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。 （十） 上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。 （十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况经公司问询，截至审议本次回购股份方案的董事会决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、决定是否聘请相关中介机构； 7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。 以上授权有效期自公司股东会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份的方案需公司股东会以特别决议审议通过，可能存在未审议通过的风险； 2、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、公司本次回购股份部分股份将用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；本次回购事项存在因未及时推出员工持股计划或股权激励计划、因员工持股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因，导致已回购A股股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。 5、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江九洲药业股份有限公司董事会 2026年5月26日 中财网
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