ST雪发(002485):泰和泰（广州）律师事务所关于雪松发展股份有限公司2025年度股东会法律意见书
关于雪松发展股份有限公司 2025年度股东会 法律意见书 致：雪松发展股份有限公司 泰和泰（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑怡玲律师和李伟杰律师出席公司2025年度股东会（以下简称“本次年度股东会”），就本次年度股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序等相关事项的合法性进行见证并出具本法律意见书。 在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件： 1.《公司章程》； 2.公司2026年2月7日和4月29日刊登于巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站（以下统称“指定网站”）上的《雪松发展股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》《雪松发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》； 3.公司2026年4月29日刊登于指定网站上的《雪松发展股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《年度股东会通知公告》”）；4.本次年度股东会到会登记记录及凭证资料； 5.本次年度股东会其他相关会议文件。 本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件和《雪松发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 本次年度股东会由公司董事会召集，公司董事会在指定网站上刊载了本次股东会的通知公告。公告载明了本次会议的会议召集人、会议方式、会议召开时间、会议期限、股权登记日、会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、会议的登记方式、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序以及可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。 （二）本次股东会的召开 1.公司召开本次股东会的通知已至少提前20日以公告方式做出，通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法、投票方式等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 2.本次年度股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2026年5月25日下午14:00在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与本次年度股东会通知一致。本次年度股东会由董事长苏齐先生主持。 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供的网络投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月25日上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13：00-15:00；通过证券交易所互联网系统投票的时间为2026年5月25日上午9：15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司本次年度股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员和会议召集人资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共55人，共计持有公司有表决权股份374,646,046股，占公司股份总数的68.8688%，其中： 1.本所律师根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的股东的身份证明文件、证券账户证明材料，委托代理人本人的身份证、授权委托书、委托人证券账户等进行了查验。经核查，出席本次年度股东会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表有表决权股份372,664,796股，占公司股份总数的68.5046%。 2.根据深圳证券交易所提供的网络投票数据，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计50名，代表有表决权股份1,981,250股，占公司股份总数的0.3642%。 3.参与投票（现场表决或网络投票）的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计53名，代表有表决权股份1,984,030股，占公司股份总数的0.3647%。 公司相关董事和董事会秘书出席了本次股东会，公司总经理、其他高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东会。 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会出席人员的资格和召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。 三、本次年度股东会的表决程序和表决结果 经本所律师查验，本次股东会所表决的事项均已在股东会的通知公告中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：1.审议通过《2025年度董事会工作报告》 表决情况：同意票374,457,516股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9497%；反对票170,130股，占出席会议有表决权股份总数的0.0454%，弃权票18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,795,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的90.4976%；反对票170,130股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.5750%；弃权票18,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.9274%。 表决结果：通过 2.审议通过《2025年年度报告及其摘要》 表决情况：同意票374,457,516股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9497%；反对票170,130股，占出席会议有表决权股份总数的0.0454%，弃权票18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,795,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的90.4976%；反对票170,130股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.5750%；弃权票18,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.9274%。 表决结果：通过 3.审议通过《2025年度利润分配预案》 表决情况：同意票374,457,516股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9497%；反对票170,130股，占出席会议有表决权股份总数的0.0454%，弃权票18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,795,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的90.4976%；反对票170,130股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.5750%；弃权票18,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.9274%。 表决结果：通过 4.审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 本议案涉及关联交易事项，出席本次股东会的关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均回避表决此项议案。 表决情况：同意票1,795,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 90.4976%；反对票170,130股，占出席会议有效表决权股份总数的8.5750%；弃权票18,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.9274%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,795,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的90.4976%；反对票170,130股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.5750%；弃权票18,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.9274%. 表决结果：通过 5.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意票374,457,516股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9497%；反对票170,130股，占出席会议有表决权股份总数的0.0454%，弃权票18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,795,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的90.4976%；反对票170,130股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.5750%；弃权票18,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.9274%。 表决结果：通过 6.审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》 表决情况：同意票374,398,716股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9340%；反对票228,930股，占出席会议有表决权股份总数的0.0611%，弃权票18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,736,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的87.5340%；反对票228,930股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的11.5386%；弃权票18,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.9274%。 表决结果：通过 7.审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬和离职管理制度>的议案》表决情况：同意票374,398,716股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9340%；反对票228,930股，占出席会议有表决权股份总数的0.0611%，弃权票18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,736,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的87.5340%；反对票228,930股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的11.5386%；弃权票18,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.9274%。 表决结果：通过 8.审议通过《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 表决情况：同意票374,396,716股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9334%；反对票230,930股，占出席会议有表决权股份总数的0.0616%，弃权票18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,734,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的87.4332%；反对票230,930股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的11.6394%；弃权票18,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.9274%。 表决结果：通过 9.审议通过《关于2026年度申请融资总额度暨担保的议案》 表决情况：同意票374,457,516股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9497%；反对票170,130股，占出席会议有表决权股份总数的0.0454%，弃权票18,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票1,795,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的90.4976%；反对票170,130股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.5750%；弃权票18,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.9274%。 表决结果：通过 本所律师认为，公司本次年度股东会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，也符合《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席本次年度股东会人员资格和召集人资格合法有效。 本次年度股东会的表决结果和形成的决议合法有效。 本法律意见书仅供公司召开2025年度股东会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次年度股东会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。 （本页无正文，为《泰和泰（广州）律师事务所关于雪松发展股份有限公司2025年度股东会法律意见书》之签署页） 泰和泰（广州）律师事务所 负责人： 经办律师： 王瀚 郑怡玲 经办律师： 李伟杰 年 月 日 中财网
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