粤桂股份(000833):广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
原标题:粤桂股份:广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一） 二〇二六年五月 广东连越律师事务所 关于广西粤桂广业控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 之补充法律意见书（一） 编号：（2024）连越法意0829-2号 致：广西粤桂广业控股股份有限公司 广东连越律师事务所接受广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“粤桂股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年12月30日出具《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。 鉴于深圳证券交易所于 2026年 1月 27日出具了《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120008号）（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》所问询的相关法律问题出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据上述规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、《审核问询函》问题1 请发行人：（9）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）、（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。 回复： 问询 9：结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （一）报告期内发行人行政处罚情况 报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下： 2022年11月23日，发行人子公司云硫矿业收到云浮市应急管理局出具的《行政处罚决定书》，因云硫矿业重大事故隐患（尾矿库 4#坝库内同时进行回采和排放、回采顺序不符合设计要求）未及时向安全监管监察部门报告，违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》（原安监总局第16号令）第十四条第二款的规定，依据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第四项的规定，决定给予警告、并处人民币15,000元（壹万伍仟元整）罚款的行政处罚。 （二）是否属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条 生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（五）未建立事故隐患排查治理制度，或者重大事故隐患排查治理情况未按照规定报告的。《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条 生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款：（四）重大事故隐患不报或者未及时报告的。 根据上述规定，云浮市应急管理局作出的警告及罚款数额均非顶格处罚，不属于处罚情节严重情形。 根据《广东省行政执法责任制条例》第二十条 行政执法主体作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等重大行政处罚决定，应当自作出行政处罚决定之日起十五日内报上一级行政机关备案。较大数额罚款标准由地级以上市人民政府规定。法律、法规、规章另有规定的，从其规定。以及《广东省行政处罚听证程序实施办法》（广东省人民政府令第 294号）第七条 第六条 所称较大数额罚款、较大数额违法所得、较大价值非法财物，是指对公民的违法行为处以 5,000元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物），对法人或者其他组织的违法行为处以 10万元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物）。因此，对法人或者其他组织的违法行为处以 10万元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物）属于广东省重大行政违法行为。 本次罚款金额为 15,000元，根据《广东省行政执法责任制条例》第二十条、《广东省行政处罚听证程序实施办法》第七条的规定，不属于“较大数额罚款”，不属于“重大行政处罚决定”。另外，处罚机关也未认定该违法行为属于情节严重的情形。云硫矿业已按要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，相关行政处罚均已履行完毕。 根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）款第 2项规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。云硫矿业的上述相关违法行为亦不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，云硫矿业已按要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，相关行政处罚均已履行完毕。 综上所述，报告期内发行人子公司云硫矿业行政处罚涉及的罚款金额较小，违法行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 二、《审核问询函》问题2 请发行人：（1）湿法硫酸项目于 2022年取得节能审查后持续未推进的原因，相关许可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预期取得时间；结合下法石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况；结合前述情况，说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍。（2）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能对相关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不同比例增资或提供贷款的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形；实施募投项目的控股子公司的少数股东是否与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施；结合前述情况以及（1）相关情况，说明本次发行是否已履行完成国资相关的全部审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。（3）说明湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容和相关矿山来源，与公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，向产业链上下游扩展的必要性；本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。（8）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施；结合前述情况，说明是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（8）并发表明确意见。 回复： 问询（1）湿法磷酸项目于 2022年取得节能审查后持续未推进的原因，相关许可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预期取得时间；结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况；结合前述情况，说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍。 （一）湿法硫酸项目于2022年取得节能审查后持续未推进的原因，相关许可的有效期限，是否存在过期风险，环评审批等手续办理的最新进展及预期取得时间 1、湿法磷酸项目于 2022年取得节能审查后持续未推进的原因，相关许可的有效期限，是否存在过期风险 （1）湿法磷酸项目于 2022年取得节能审查后，因项目用地暂未推进建设，后续通过收购云硫新材料落实项目建设用地 2022年6月17日，云硫矿业与云浮市云安区人民政府、广东惠云钛业股份有限公司共同签署了《项目投资框架协议》，拟投资建设新能源材料产业园，构建“硫-磷-钛-铁-锂”产业生态链，其中云硫矿业建设精制湿法磷酸相关项目。 2022年8月25日，广东省能源局出具《关于广东广业云硫矿业有限公司10万吨/年精制湿法磷酸项目节能报告的审查意见》（粤能许可〔2022〕187号），同意湿法磷酸项目节能报告，审查意见自印发之日起两年内，如项目未开工建设，自动失效。根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268号）第十五条规定，节能审查意见自印发之日起2年内有效。 湿法磷酸项目推进过程中，湿法磷酸项目需在产业园中建设，项目用地需经云硫矿业与当地政府、云硫集团等多方论证后确定。因此，湿法磷酸项目于2022年取得节能审查后，暂未推进项目建设。 2023年 5月 24日，云浮市云安区自然资源局发布出让公告，出让坐落于云安区六都镇冬城村委茅坪坑村地块四十的土地，面积 119,519平方米。2023年 7月 6日，云硫新材料与云浮市云安区自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。2023年 7月 12日，云硫新材料取得“粤（2023）云浮云安不动产权第0002337号”不动产权证。 2023年 7月 28日，云浮市云安区自然资源局发布出让公告，出让坐落于云安区六都镇冬城村委茅坪坑村地块四十六的土地，面积55,482平方米。2023年9月20日，云硫新材料与云浮市云安区自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。2023年 9月 28日，云硫新材料取得“粤（2023）云浮云安不动产权第0004350号”不动产权证。 2023年 11月 9日，云硫新材料将上述两项不动产权证进行了宗地合并，取得了“粤（2023）云浮云安不动产权第 0004680号”不动产权证，面积175,001平方米。 湿法磷酸项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环经济工业园区），而云硫新材料持有项目地块。为有效利用云硫新材料所持有的项目地块，2023年11月，云硫矿业与云硫集团、云硫新材料签署了《增资扩股协议》，云硫矿业以协议转让方式投资11,000万元，控股云硫新材料52.38%股权，落实了年产10万吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题。 公司通过收购云硫新材料解决了湿法磷酸项目主要建设用地问题后，由于后续在项目建设过程中，因少量道路建设补充取得了面积为2,435.02平方米的建设用地。2025年5月7日，云硫新材料与云浮市云安区自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。2025年 5月 20日，云硫新材料取得了“粤（2025）云安区不动产权第0013106号”不动产权证，面积2,435.02平方米。 2025年5月23日，云硫新材料“粤（2023）云浮云安不动产权第0004680号”和“粤（2025）云安区不动产权第 0013106号”进行了宗地合并，取得了“粤（2025）云安区不动产权第 0013853号”不动产权证，面积 177,436.02平方米。 （2）湿法磷酸项目在节能审查的有效期内开工建设，不存在过期风险 2024年8月2日，云硫新材料已开展湿法磷酸项目的前期建设工作，并在广东省投资项目在线审批监管平台提交开工报告。2024年10月12日，云硫新材料与中国五环工程有限公司签署《10万吨/年精制湿法磷酸项目半水-二水湿法磷酸装置设计、采购、施工（EPC）总承包合同文件》，合同工期自合同签订之日起算。2024年11月19日，云浮市云城区住房和城乡建设局颁发《建筑施工许可证》（编号 445303202411190199），准予湿法磷酸项目半水-二水湿法磷酸装置建筑工程施工。公司已在广东省能源局节能审查意见有效期内开工建设，符合节能审查意见及相关法规的要求，不存在过期风险。 2025年12月22日，根据信用中国（广东）《无违法违规证明公共信用信息报告》，云硫新材料不存在行政处罚的记录。 2、环评审批等手续办理的最新进展及预期取得时间 （1）环评批复的审批过程 2024年8月2日，云硫新材料在广东省投资项目在线审批监管平台提交开工报告，开展湿法磷酸项目的前期建设工作。并随后开展环评报告审批等工作，于2024年10月21日，收到云浮市生态环境局云安分局《关于广东云硫环保新材料科技有限公司 10万吨/年精制湿法磷酸项目污染物排放总量指标申请的复函》。 根据《广东省发展改革委下达广东省 2023年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点【2023】72号），项目需尽快开展相关建设，在开展基础建设的管理措施和应急预案，于 2025年7月 12日，公司进行了《环境影响报告书》报批前的公示，公司于2025年11月26日收到云浮市生态环境局受理通知，并于2026年1月9日，云硫新材料已取得云浮市生态环境局出具的《关于广东云硫环保新材料科技有限公司 10万吨/年精制湿法磷酸项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2026〕3号）。 （2）是否符合《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的规定 根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。2024年8月，云硫新材料已经开展项目前期建设，涉及尚未取得环评批复情况下已经开工建设，随后于2026年1月9日取得环评批复，已对上述事项进行了纠正。 （3）项目是否存在重大不确定性、重大违法情形，是否持续符合发行上市条件 截至目前，该项目作为广东省、云浮市重点项目，已经完成半水-二水湿法磷酸等核心装置的建设，该项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类，项目积极响应《推进磷资源高效高值利用实施方案》和《精细化工产业创新发展实施方案（2024–2027年）》等国家政策，重点发展高附加值磷系新材料，符合国家推动绿色低碳转型、提升资源利用效率和培育高端精细化工的战略方向。此外，项目作为广东省唯一规模化磷酸生产装置及广东省和云浮市重点项目，在政策层面已经获得当地政府的较大的支持力度，项目实施不存在重大不确定性。 截至2026年1月，公司取得环评批复后上述事项已经得到纠正，且在上述期间项目均未涉及试生产或正式投产环节，也未产生重大环保风险事项；2025年12月10日，云浮市生态环境局云安分局出具《证明》，云硫新材料（10万吨/年精制湿法磷酸项目），未被云浮市生态环境局云安分局进行过处罚。2026年3月11日云浮市环保局出具《证明》，“经查阅档案，截至目前该项目未因环境违法违规行为而受到我局的行政处罚。” 因此，截至本报告回复日，项目不存在因上述事项受到当地环保部门处罚的情形，项目不存在重大不确定性及重大违法的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，湿法磷酸项目于2022年取得节能审查后，因项目用地暂未推进项目建设，后续通过收购云硫新材料落实项目建设用地，湿法磷酸项目在节能审查的有效期内开工建设，不存在过期风险，且云硫新材料不存在相关行政处罚的记录；湿法磷酸项目已取得环评批复，且未被云浮市生态环境局云安分局进行过处罚。 （二）结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况 1、下太石英矿项目所涉土地的不动产权证取得情况 下太石英矿项目矿山所涉的不动产权证共有七个，具体如下：
陆文艺、陆国平系德信矿业少数股东兴泰矿业的两名股东，二人依法取得了英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿矿区范围及周围的林地使用权（土地承包经营权）以及相应土地上森林、林木的所有权，并已取得上述不动产权证书。 2024年7月22日，陆文艺、陆国平（作为甲方）与德信矿业（作为乙方）签署了《山林土地承包经营权转包协议书》，同意将甲方合法持有的上述2,788亩土地经营权转包给乙方。转包期限为自合同生效日起至2047年8月12日。 2、下太石英矿项目用地、矿业权手续办理进展情况 下太石英矿项目用地主要分为矿山采矿区、加工区和生活区等，其中：矿山采矿区已取得林地承包经营权、使用林地审核同意书及采矿许可证；加工区、生活区已取得林地承包经营权、使用林地审核同意书，正在办理相关建设用地手续。 （1）矿山采矿区用地、矿业权手续办理情况 2024年9月2日，广东省林业局出具《使用林地审核同意书》（粤（英）林地许准〔2024〕41号），同意广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英矿岩矿投资项目使用英德市下太镇沙岗村委会、灯塔村委会石颈村民小组、石迳村民小组的林地叁拾肆点陆叁肆柒（34.6347）公顷，仅作采矿场用途。 德信矿业已取得由清远市自然资源局颁发的证号为 “C4418002023067100155190”的《采矿许可证》，有效期限自2023年6月12日至2047年8月12日。 （2）加工区、生活区用地手续办理情况 2025年9月2日，广东省林业局出具《使用林地审核同意书》（粤（英）林地许准〔2025〕64号），同意广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英矿岩矿投资项目（二期）使用英德市下太镇沙岗村委会、灯塔村委会石颈村民小组、石迳村民小组、上太村委会的林地叁拾肆点捌柒叁柒（34.8737）公顷，仅作采矿场用途。 2025年11月4日，清远市自然资源局出具《关于英德市城乡建设用地增减挂钩试点大湾镇鸡蓬项目区实施规划的批复》（清自然资管制函〔2025〕18号），同意英德市城乡建设用地增减挂钩试点大湾镇鸡蓬项目区实施规划。 2025年12月1日，英德市自然资源局出具《关于缴交城乡建设用地增减挂钩周转指标调配费的通知书》（英自然资耕复催字〔2025〕20号）、《关于缴交城乡建设用地增减挂钩周转指标调配费的通知书》（英自然资耕复催字〔2025〕22号），下太镇白面石矿山项目加工区（B区）配套用地、办公生活区（C区）配套用地已经清远市自然资源局批准，要求缴交相关城乡建设用地增减挂钩周转指标调配费。 2025年12月，德信矿业意向英德市下太镇人民政府缴交下太镇白面石矿山项目加工区（B区）配套用地、办公生活区（C区）配套用地指标款。德信矿业将按照有关规定办理用地手续后，开展施工建设。 综上所述，下太石英矿项目矿山采矿区已取得林地承包经营权、使用林地审核同意书及采矿许可证，用地、矿业权手续完备；项目加工区、办公区用地手续尚在办理中，且不影响采矿区开采建设和原矿投产、销售进度。 （三）结合前述情况，说明本次募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍 1、本次募投项目开展建设所需的立项备案、环评批复、用地手续、节能审查及其他所需许可、资质 本次募投项目开展建设所需的立项备案、环评批复、用地手续、节能审查及其他所需许可、资质等具体情况如下：
下太石英矿项目加工区、办公区用地手续正在办理中，且不影响采矿区开采建设和原矿投产、销售进度。下太石英矿项目用地手续办理的具体情况详见前文“（二）结合下太石英矿项目土地手续办理进展情况等，说明公司是否已取得相关土地使用权、矿业权等权利以及相关资质审批情况”。 （2）碎磨系统项目部分用地系向云硫集团租赁取得，该地块所属土地使用权用地性质系划拨用地 碎磨系统项目本次用地涉及云硫矿业2块自有用地、1块租赁用地，相关土地使用权证具体情况如下：
上述租赁土地所属土地使用权“云府国用（1989）第18-1-9号”，系经由广东省革命委员会、广东省人民政府办公厅等部门批准征用，并于1989年1月27日由广东省云硫县国土局审批取得，土地性质为划拨用地，土地用途包括工业、仓储、对内交通等。 2024年 8月 23日，云浮市云城区自然资源局出具《建设用地规划条件》（云规条字第 2024101号），同意云硫矿业“位于云城区高峰街道云硫矿业大降坪矿区（云硫露天采场东侧）的 49,435.797m2云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目用地，按以下规划设计条件进行规划设计：该项目地块用地面积49,435.797m2（约合 74.15亩），土地权属人为广东广业云硫矿业有限公司和云浮广业硫铁矿集团有限公司；涉及广东广业云硫矿业有限公司部分土地为云硫广业铁矿集团有限公司租赁给广东广业云硫矿业有限公司使用。”云浮市云城区自然资源局同意该租赁地块用于云硫矿业碎磨系统项目改造使用，符合云浮市云城区建设用地规划许可。 综上所述，本次募投项目已取得项目开展建设所需的立项备案、环评批复、节能审查等文件，湿法磷酸项目已取得用地手续，下太石英矿项目部分用地手续正在办理中且尚未取得。其中，下太石英矿加工区及生活区用地手续正在办理中；碎磨系统项目部分土地系租赁云硫集团划拨用地。因此，本次募投项目已取得现阶段开展所需的立项备案、环评批复、节能审查等文件，部分募投项目的部分用地手续尚未办理不影响项目开展建设，本次募投项目不存在重大不确定性或实质性障碍。 问询（2）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能对相关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不同比例增资或提供贷款的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形；实施募投项目的控股子公司的少数股东是否与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施；结合前述情况以及（1）相关情况，说明本次发行是否已履行完成国资相关的全部审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。 （一）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能对相关子公司和募投项目进行有效控制，部分少数股东不同比例增资或提供贷款的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形 本次发行募投项目包括：湿法磷酸项目、下太石英矿项目、碎磨系统项目，其中，湿法磷酸项目、下太石英矿项目通过控股非全资子公司实施，碎磨系统项目通过全资子公司实施。 1、湿法磷酸项目 （1）公司通过控股非全资子公司实施湿法磷酸项目，系基于收购云硫新材料取得项目建设用地，且有助于整合控股股东地方资源 湿法磷酸项目由公司控股非全资子公司云硫新材料实施，云硫新材料少数股东系公司控股股东云硫集团。云硫新材料股权结构如下： 单位：万元
同时，作为公司实际控制人广东环保集团及云浮市重点项目，湿法磷酸项目资金需求较大，云硫集团作为公司控股股东及其在云浮市的区位优势下，可以较大程度上给予项目资金和地方政策支持，保证项目顺利实施。 （2）云硫矿业持有云硫新材料 80%股权，对其具有控制权，并能有效控制募投项目 根据云硫新材料《公司章程》约定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。公司通过云硫矿业持有云硫新材料 80.00%股权，所持表决权比例超过半数，在云硫新材料的经营方针和投资计划、董事人选等重大事项上具有决定权。因此，云硫矿业通过股东会对云硫新材料具有控制权，能够有效控制云硫新材料经营管理和湿法磷酸项目。 （3）基于自身经营规划及提升公司对云硫新材料控制权的考虑，云硫集团承诺放弃同比例增资 云硫新材料少数股东云硫集团系公司控股股东，因湿法磷酸项目投资金额较大，考虑到云硫集团自身经营、未来发展规划，同时为使公司进一步提升对云硫新材料的控制权比例，故放弃同比例增资，具备合理性。云硫集团已出具承诺函，未来公司用募集资金增资云硫新材料，云硫集团自愿放弃对其进行同比例增资。 2、下太石英矿项目 （1）公司通过控股非全资子公司实施下太石英矿项目，系基于收购德信矿业取得石英矿采矿权，且少数股东兴泰矿业拥有石英矿经营和产业资源优势 下太石英矿项目由公司控股非全资子公司德信矿业实施，德信矿业少数股东系英德兴泰矿业有限公司（以下简称“兴泰矿业”）。德信矿业股权结构如下： 单位：万元
2024年4月29日，德信矿业完成股东变更，粤桂投资和兴泰矿业分别持股60%和40%。2024年7月30日，粤桂投资、公司和德信矿业签署《股权转让合同》，约定粤桂投资将其持有德信矿业 60%股权转让给公司，公司和兴泰矿业分别持有德信矿业 60%和 40%股权。公司通过收购德信矿业 60%股权，取得英德市白面石矿区玻璃用石英砂岩矿的采矿权。 同时，德信矿业少数股东兴泰矿业拥有石英矿的开发经营，且拥有下游石英矿深加工建设经验，能够为公司后续石英矿开采、加工、销售提供产业资源。 （2）公司持有德信矿业 60%股权，对其具有控制权，并能有效控制募投项目 根据德信矿业《公司章程》约定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司持有德信矿业 60.00%股权，所持表决权比例超过半数，在德信矿业的经营方针和投资计划、董事人选等重大事项上具有决定权。因此，公司通过股东会对德信矿业具有控制权，能够有效控制德信矿业经营管理和下太石英矿项目。 （3）部分少数股东同比例增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形 本次德信矿业少数股东兴泰矿业拟采用同比例增资的方式进行出资，其出具关于同比例增资的承诺，具体如下： 粤桂股份以本次向特定对象发行股票募集资金对德信矿业进行增资时，本公司将按照同等价格、按照本公司届时持有德信矿业的股权比例对等投入资金进行同比例增资，其中增资价格将参考经国资备案的评估报告、审计报告，并依据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，按照《公司法》和德信矿业《公司章程》履行决策程序后最终确定。 兴泰矿业已出具关于同比例投资的承诺，其中增资价格将参考评估报告、审计报告，并依据相关法律、法规，履行决策程序后最终确定，不存在可能损害上市公司利益的情形。 （二）实施募投项目的控股子公司的少数股东是否与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施 1、湿法磷酸项目的控股子公司的少数股东系公司控股股东云硫集团 湿法磷酸项目的实施主体为云硫新材料，云硫新材料少数股东云硫集团系公司的控股股东，云硫新材料的少数股东与上市公司存在关联关系。 2、下太石英矿项目的控股子公司的少数股东与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人不存在关联关系 下太石英矿的实施主体为德信矿业，德信矿业少数股东为兴泰矿业，兴泰矿业的基本情况如下：
3、公司采取的防范相关利益冲突的措施 公司建立了健全有效的内部控制制度，能够对实施募投项目的控股子公司进行有效的业务、财务、资金管理等方面的控制。此外，公司已制定《募集资金管理办法》，并将开设募集资金专项账户，在募集资金到位后及时与专户存储银行、保荐人签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效地利用。 综上所述，上述制度和措施能够有效防范募投项目的实施主体与其他少数关联股东利益冲突问题。 （三）结合前述情况以及（1）相关情况，说明本次发行是否已履行完成国资相关的全部审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定 1、本次发行已履行完成国资相关的审批程序 2025年5月7日，广东环保集团出具《关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟向特定对象发行 A股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕32号），批复同意《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项由国家出资企业审核批准。 根据《关于印发<广东省国资委授权放权清单（2020年版）>的通知》（粤国资改革〔2020〕1号）附件《授权放权清单》第三项“对各省属企业的授权事项（10项）”第6条，省属企业审核未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的所控股上市公司发行证券事项。 根据广东省广业集团有限公司（广东环保集团曾用名）董事会决议〔2019〕52号，粤桂股份的合理持股比例为44.78%。粤桂股份本次按最大数量发行后环保集团持股比例不低于 44.78%，应由广东环保集团审批。因此，公司本次发行事项已经取得相应的国资批复，符合国资相关的审批程序。 2、本次募投项目建设及募集资金投入非全资控股子公司，需经公司股东会或董事会审议通过 根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项，包括国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本、进行重大投资等，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，国家出资企业决定其子企业的增资行为，企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。 （1）本次项目实施主体已经广东环保集团审批 公司本次募集资金投资项目中湿法磷酸项目、下太石英矿项目分别通过云硫新材料和德信矿业两家国有控股非全资子公司实施，该事项已在本次发行整体方案经公司实际控制人广东环保集团批复。 （2）上述募集资金投资项目已经履行的决策程序 磷酸项目和下太矿项目投资事项已分别经公司第九届董事会第十二次会议环保集团作为履行出资人职责的机构，其委派的股东代表（董事）已经履行了相应表决程序。 （3）募集资金投入时发行人还需履行的相关程序 发行人本次募集资金到位后将通过增资或借款等形式向募投项目实施主体进行出资，根据发行人《投资管理办法》和《公司章程》的规定，依据相应出资规模履行董事会和股东会审议。根据《中华人民共和国企业国有资产法》，广东环保集团作为履行出资人职责的机构，其委派的股东代表（董事）将在发行人股东会或董事会中履行相应职责，发表意见、行使表决权。 （4）募投项目实施主体还需履行的相关程序 本次募投项目的实施主体云硫新材料和德信矿业作为国有资本控股公司，在募集资金到位后需履行增资或借款的内部决策程序。根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》，作为增资企业，云硫新材料和德信矿业将按照子公司章程和内部管理制度进行决策，粤桂股份委派的股东代表将在子公司董事会和股东会中发表意见、行使表决权。 （5）云硫集团非同比例增资还需履行的相关程序 2023年3月，云硫集团全资设立云硫环保新材料旨在与云硫矿业合作开展磷酸项目。2023 年 11 月云硫矿业与云硫集团签订《增资扩股协议》，增资云硫新材 11,000 万元，云硫矿业持股比例增加至 52.38%，云硫集团放弃同比例增资，并退出对云硫新材的控制权，该事项已经云硫集团第四届董事会2023年第八次会议通过，并获得环保集团关于广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩股的批复（广东环保发展[2023]53号）的批复。 2024年5月，为加快项目实施进度，保障项目建设资金需求，云硫矿业再次与云硫集团签订《增资扩股协议》，增资云硫新材29,000万元，持股比例增加至 80%，云硫集团放弃同比例增资，该事项已经过云硫集团第四次董事会2024年第三次会议决定，且经粤桂股份第九届董事会第二十四次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，环保集团作为履行出资人职责的机构，其委派的股东代表（董事）已经履行了相应表决程序。 因此，以分步增资扩股的方式，云硫矿业逐步增持云硫新材，保证磷酸项目建设资金需求，已获得环保集团及云硫集团相应的审批程序。云硫集团考虑到自身经营、未来发展规划，并依据环保集团对项目建设总体安排，进一步提升云硫矿业对云硫新材料的控制权比例，对本次拟增值事项出具自愿放弃进行同比例增资承诺函。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条“增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序”的规定，云硫新材料作为云硫集团和云硫矿业（云硫矿业由粤桂股份 100%持股）共同持股的企业，应由持股最大比例的云硫矿业的股东粤桂股份负责履行相关国资审批手续。 本次募集资金到位后对云硫新材料增资扩股方双方仅限于云硫集团与云硫矿业，均为广东环保集团所属企业。根据《广东省国资委授权放权清单（2020年版）》对各省属企业的下放事项第一条“省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其子企业的增资行为”。 据此，本次募集资金到位后对云硫新材料增资扩股事项，由上市公司粤桂股份作为云硫矿业的股东，履行相关国资决策程序，参照《广东省环保集团有限公司投资管理办法》第三十条第一款“……以下项目须报环保集团审批，其余项目由企业自主决策：（七）以新设、增资、收购兼并、参股方式进行的股权性投资，但已按有关权限规定完成审批的投资项目配套设立全资及控股项目公司、……股权多元化企业为出资方的股权类投资……除外；”规定，粤桂股份根据《公司法》及公司章程履行决策程序，无需另行取得广东环保集团批复；根据《中华人民共和国企业国有资产法》，环保集团作为履行出资人职责的机构，其委派的股东代表（董事）将在粤桂股份关于子公司增资事项的股东会或董事会中履行相应职责，发表意见、行使表决权。 云硫集团作为环保集团全资子公司及云硫新材料参股股东，在本次募集资金到位后云硫新材料增资扩股时放弃同比例增资事项不涉及出资，仅需履行董事会程序决定，相关国资决策程序由粤桂股份履行，云硫集团无需另行再报广东环保集团审批；同时，作为云硫新材料国有股东，云硫集团委派的股东代表将在募集资金到位后根据上述承诺在子公司相应的决策程序中发表意见、行使表决权。 综上所述，本次发行已经公司实际控制人广东环保集团批复，且实施主体、募投项目等已经过公司国有资产投资事项相应的决策程序，本次募投项目后续募集资金投入时，还需经公司及下属控股企业股东会或董事会审议通过，无需另行取得广东环保集团批复；云硫集团本次非同比例增资事项，需履行其董事会决策程序，无需单独报广东环保集团审批。 因此，公司本次发行方案已履行完成国资相关的全部审批程序，符合国有资产管理的相关规定，募集资金到位后仍需履行相应的股东会或董事会等决策程序，因本次发行方案已经广东环保集团批复，在后续实施募集资金增资或借款时，公司履行相应的决策程序时不存在重大不确定性。 问询（3）说明湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容和相关矿山来源，与公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，向产业链上下游扩展的必要性；本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求 （一）湿法磷酸项目、下太石英矿项目的具体建设内容和相关矿山来源，与公司主营业务在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性 1、湿法磷酸项目 （1）湿法磷酸项目的具体建设内容与公司主营业务的对比情况 湿法磷酸项目以湿法净化磷酸装置为依托，对磷酸进行梯级利用，配套氟硅酸和磷石膏的处理。主要工程建设内容包括：磷酸装置、湿法磷酸净化装置、氟硅酸钠装置、多元素酸性生理专用肥装置、阻燃剂装置。主要产品包括：净化磷酸（100%PO）、多元素酸性生理专用肥、阻燃剂、氟硅酸钠、磷石膏。属2 5 于公司化工板块业务，与现有化工板块业务的对比如下：
（2）磷酸项目主要产品与公司现有化工业务产品的区别和联系 现有产品在原材料、下游应用领域、下游客户及主要技术（包括核心工艺、技术原理和生产设备）等方面的区别和联系主要体现如下：
（3）与现有化工业务的协同性 原料协同是公司磷酸项目最核心、最直接的联系：硫酸是湿法磷酸生产的绝对核心原料：湿法磷酸工艺中，硫酸消耗量巨大（约 2.5-3.5吨硫酸/吨 P?O?），硫酸生产企业的稳定、低成本硫酸供应是磷酸项目成功的关键保障，可显著降低原料采购风险和成本波动影响；其次对蒸汽需求量大巨大，子公司联发化工现有硫铁矿制酸过程中释放大量蒸汽，在回收低温位热能的基础上回收率可达 90%以上；另外，还有其他潜在副产物协同，包括硫铁矿制酸产生的烧渣（铁精矿）可用于磷酸生产中的铁盐沉淀除杂环节。 现有技术与工程经验能够保证磷酸项目实施：硫酸和磷酸都属于强酸产品，硫酸生产本身就在处理强腐蚀性物料（SO?，SO?，H?SO?），而湿法磷酸（尤其是反应和过滤工段）同样处于强酸、高温、含固环境，子公司联发化工在防腐材料选择、设备维护、安全操作规程、泄漏应急处理等方面拥有可直接迁移的生产经验；另外，硫酸和磷酸生产装置通常都有规模大、连续性强、自动化程度高的特点，公司在大型化工项目的设计、施工、调试、生产管理、质量控制、设备维护、人员培训等方面积累的经验，对建设运营同样大型复杂的湿法磷酸（尤其含净化）项目至关重要；最后，强酸产品的生产都涉及“三废”处理，在环保合规性、污染物治理技术、副产物资源化利用方面的经验高度相通，尤其在废水处理（中和、沉淀）、废气处理（吸收）方面。 市场与客户的延续性保证产能消化：磷肥企业（磷铵厂）是硫酸的最大用户，同时也是湿法精制磷酸（用于生产高浓度磷肥或直接使用）的重要客户。 现有硫酸销售渠道和客户关系是开拓磷酸市场的天然优势，可提供一体化原料解决方案，提供硫酸和精制磷酸产品，可以为下游客户（尤其是化肥、化工客户）提供更全面、便捷的供应链服务，增强客户粘性，提升整体市场竞争力；同时，公司完善下游产品先后，能够提升业绩并降低单一产品的市场风险。 2、下太石英矿项目 （1）下太石英矿项目的具体建设内容与公司主营业务对比情况 下太石英矿项目为露天开采，矿种为玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用变质石英砂岩矿、建筑用变质石英砂岩矿，同时综合利用残坡积层、全风化层和中风化层。项目年产 420万吨/年（玻璃用石英矿 200万吨/年、水泥配料用变质石英砂 112万吨/年、建筑用变质石英杂砂岩 108万吨/年），含矿山开采、石英砂粗碎加工、建筑用石英砂岩矿骨料加工、物料储存及运输、综合服务、厂区生产辅助设施等。与公司现有采矿业务的对比情况如下：
另一方面，以硫铁矿为主的非金属矿业板块利润贡献已成为公司最主要的业绩来源。硫铁矿作为公司利润的核心贡献者，其稳定开采与高效利用是公司发展的根基，而石英矿作为非金属矿领域的高潜力品种，与硫铁矿形成品类互补，既拓宽了公司矿产资源的覆盖范围，提升了公司抵御单一矿种带来的周期波动的能力，进一步夯实了非金属矿业板块的主导地位，契合公司“做强做优核心主业”的战略导向。 （2）下太石英矿项目产品与公司现有采矿业务产品的区别和联系 公司现有硫铁矿与石英矿同属于露天开采的非金属矿，在产品属性、下游应用领域、下游客户及主要技术（核心工艺、技术原理、生产设备）等方面的区别和联系主要体现如下：
因此，石英矿开发建设项目与公司现有重点业务发展战略方向之间具备较强的协同性和联动性，它既属于公司现有非金属矿产开采业务的拓展，又属于现有战略主业的产业链延伸，符合公司现有主业范畴和既定发展战略。 （3）与现有矿山业务的协同性 公司现有硫铁矿和石英岩矿均属于露天开采类非金属矿，两类矿山开采的全流程能力可相互通用：
1、磷酸项目是云硫矿业产业链发展战略和地方产业发展的需要 云硫矿业以硫铁矿资源为核心，积极开展产业链的延伸，目前公司已经从硫铁矿仅延伸至硫酸、普钙等产品，为更好的构建延链强链的产业平台，通过硫、铁、热三大资源的有效整合，延伸充分发挥其整体价值。目前，公司生产经营利润主要来自矿山开采，产业链仅延伸至硫酸、普钙的深加工领域，为拓宽公司业务范围，继续开展下游产业延伸是公司硫铁矿产业链发展的重要战略布局。 根据《国务院关于珠江—西江经济带发展规划的批复》（国函[2014]87号）以及《广东省人民政府关于印发广东省沿海经济带综合发展规划（2017-2030年）》等文件，要求把珠江—西江经济带建设成为西南中南开放发展战略支撑带、东西部合作发展示范区、流域生态文明建设试验区和海上丝绸之路桥头堡，为区域协调发展和流域生态文明建设提供示范，项目产品契合地方经济发展。 云浮市地处西江中游，是广东的大西关，也是欠发达地区，当前云浮市正积极发展资源经济、园区经济、镇域经济，大力打造“硫化工”产业名片，项目契合地方产业布局和发展方向，地方政府对项目建设给予很大支持。 2、顺应新能源与半导体发展趋势，持续保障上游硅资源供应 石英矿主要用于石英砂的生产，下游广泛应用与建筑、光伏、半导体等领域，其中光伏行业成为全球能源转型核心，石英砂作为关键原料，长期需求刚性显著。近年来，石英矿已被多国列入“关键矿产清单”。2023年，自然资源部更新《战略性矿产国内找矿行动纲要》，将高纯石英列为24种战略性矿产之一，要求加强资源勘查与高效利用，保障新能源、半导体等产业链安全。公司在当前阶段开展石英矿项目投资，是顺应国家对石英矿产资源加强开发的要求，保障上游硅资源产业链供应安全。 3、构建矿产资源和非金属材料产业体系，助力公司战略发展 “十四五”期间，公司制定了向新能源非金属新材料、硫化工产业链延伸，构建循环产业体系的发展战略，设立了在“化工+新能源材料”新赛道上向“国内绿色化工新材料先进企业”奋进的目标。2024年 8月，公司完成了对德信（清远）矿业有限公司的收购，获得了下太矿开采权，该项目主要产品包括玻璃用石英砂岩矿产能，可用广泛应用于光伏等新能源下游领域，有利于推动公司构建矿产资源和非金属材料产业体系，助力公司战略发展。2025年 9月，子公司晶源矿业竞得连州市反背冲石英岩矿采矿权，进一步深化了公司石英品类非金属矿业务的发展战略。 矿产资源属于不可再生资源，其稀缺性决定了其价值和市场需求。公司按照国有资产向关系国计民生和国家安全及资源保障产业发展的要求，通过本次项目的开发建设将扩大公司在非金属矿产资源的储备，助力公司在非金属矿产市场建立优势地位，扩大市场份额，提升企业的综合竞争力。 （三）本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性 1、本次募投新产品所需的研发技术及研发阶段情况 本次募集资金项目不涉及新技术的自主研发情况，各项目使用的成熟核心技术情况如下：
2、本次募投项目产品试生产情况 本次募投项目不涉及产品的研发或试验，均为成熟技术下的大宗产品生产和销售，不涉及试生产环节。本次募投项目投产前通常需要进行生产前调试、试车、投料等过程，逐步实现设备的稳定运行，并达到产能逐步爬坡的阶段。 本次募投项目涉及投料试产的情况如下：
综上所述，公司不存在试生产环节，投产前需要逐步实现设备的稳定运行，目前本次募集资金均在按期计划的推进过程中，投料试产等前期准备环节对项目实施不存在重大不确定性。 3、公司技术及研发情况 湿法磷酸项目方面，公司深耕硫化工多年，技术与行业经验成熟，硫磷化工具有较大的技术通用性，公司在化工设备防腐材料选择、设备维护、安全操作规程、泄漏应急处理等方面拥有可直接迁移的生产技术经验；硫化工核心工艺经过实践验证，能够有效推动湿法磷酸项目落地。 下太石英矿项目方面，作为国内硫铁矿龙头，公司露天开采、矿物加工技术成熟，公司采矿核心技术、数字化矿山管理、浮选分离技术、低品位矿石利用技术、酸性废水治理技术、尾矿库生态修复等核心技术应用成熟，下太矿开采技术可与现有工艺复用，无需重大技术突破。两大项目契合公司发展战略，依托现有客户、资源及技术积淀，可有效规避各类重大风险，保障稳步落地达效。 4、公司所需人员储备情况 （1）化工板块人员为磷酸项目提供人员储备 公司在硫铁矿制酸领域深耕多年、拥有经验丰富的化工板块核心技术团队。 该团队不仅精通大型化工装置的运行、维护和优化，更深刻理解硫酸生产过程中的核心化工单元操作（如反应控制、传热传质、结晶分离、尾气处理等）。 这些核心化工原理和操作经验具有高度的可迁移性，为磷酸（尤其是湿法磷酸）项目所需的类似化工过程控制、设备管理及工艺优化提供了坚实的技术基础和人才保障。此外，现有的硫酸生产线培养了大批熟练掌握化工生产操作、设备巡检、DCS控制、分析检测及安全应急响应的技术工人。这些人员熟悉化工生产规范、危险化学品特性及应急处置流程，能快速适应磷酸项目的操作环境和安全要求。 磷酸项目在公司子公司云硫矿业的整体管理下，属于公司化工业务板块体系之一，成熟的培训体系和内部人才流动机制，为磷酸项目提供了高效的人员储备解决方案：公司结合外聘和内部抽调的方式，组建磷酸项目的初始技术骨干团队，快速搭建起基本的技术框架和操作规范。公司通过在原有合作单位广西鹿寨化肥有限责任公司、广东湛化集团有限公司开展磷化工技术人才选聘，大量具备良好基础的硫酸生产线操作工，经过针对性的磷酸工艺、设备及安全专项培训后，能够迅速补充到磷酸项目的关键操作岗位，大幅缩短新项目人员培养周期，降低外部招聘压力和成本。 目前，广东云硫环保新材料科技有限公司现有核心管理和技术人员24人，人员来自于云硫矿业以及磷化工行业内主要公司，具有丰富的磷化工行业管理和技术经验。此外，公司已经完成外部招聘工作，2025年 6月云硫矿业人力资源部与云硫新材分别到广西鹿寨化肥有限责任公司、广东湛化集团有限公司进行磷化工技术人才选聘，并已经专业部门及生产厂间副部长、厂长、值班长等职位的入职工作。因此，公司深厚的硫铁矿制硫酸技术积淀和稳定运行经验，不仅培养和储备了大量高素质的化工技术人才，更形成了成熟的人才培养和知识传递体系。目前，磷酸项目这为磷酸新项目提供了宝贵的、立即可用或快速转化的人力资源池，解决项目启动阶段核心技术人员和熟练人员的顺利就位，也是项目顺利实施和未来稳定运行的核心竞争力之一。 （2）硫铁矿开采业务的人员为石英矿项目提供人员储备 公司依托成熟的硫铁矿开采业务，在开展石英矿开采方面，拥有跨领域技术人员储备优势。 公司拥有一支在硫铁矿露天开采领域经验丰富的核心采矿技术团队。该团队精通非金属矿的地质勘探评估、矿山规划设计、开采方案制定（穿孔、爆破、装载、运输）、矿石品位控制、矿山安全生产管理以及复垦环保技术。 硫铁矿与石英矿虽矿种不同，但在核心开采技术、工艺流程、大型设备操作及安全管理体系上具有高度相似性。现有团队在爆破工程优化、矿岩力学分析、采场边坡稳定、矿山重型机械（钻机、挖掘机、矿卡）运维管理、粉尘防控、职业健康等方面积累的深厚经验，可直接迁移应用于石英矿开采项目，显著降低新项目的技术风险。 公司通过抽调硫铁矿开采经验丰富的采矿工程师、地质工程师、安全主管、资深设备主管和班组长，作为石英矿项目的核心启动团队，迅速建立管理体系和技术标准。大量具备硫铁矿开采实操经验的爆破工、设备操作手、维修工、安全员，经过针对性的石英矿特性（如硬度、解理、粉尘特性）和特定工艺要求（如对石英纯度的特殊开采处理）的短期培训，即可高效补充到石英矿项目的关键岗位。这极大缩短了新项目熟练工人的培养周期，显著降低了外聘成本和磨合风险。 未来，公司将形成同时掌握硫铁矿与石英矿开采技术的复合型人才池，提升整体矿山业务的灵活性和人才调配效率。 公司凭借在硫铁矿开采及硫酸生产领域积累的深厚底蕴，不仅为磷酸项目提供了的化工技术与操作人才支撑，更在非金属矿开采这一基础环节，为石英矿新项目储备了可转化的核心技术团队和熟练工人资源。这种在矿山开采共性技术、安全管理体系、大型设备操作技能以及内部人才培养转化机制上的显著优势，确保了新项目能够快速组建高素质团队，高效启动和平稳运行。 5、发行人客户储备情况 （1）公司原有化工客户基础与湿法磷酸高度重合 粤桂股份作为国内硫铁矿领域规模最大的上市公司，依托自身丰富的硫资源储备与成熟的化工生产经验，精准对接下游多元需求，其客户储备依托区域产业优势、市场供需缺口及原有客户积淀，形成了较强的可行性。 作为国内硫铁矿行业的龙头企业，坐拥云浮硫铁矿2.08亿吨优质储量，已形成年产硫精矿140万吨、硫酸52万吨、磷肥20万吨的规模化生产能力，“云硫”牌商标为广东省著名商标，硫铁矿、硫酸、磷肥产品均为广东省名牌产品，在化工行业积累了深厚的客户基础与良好的品牌口碑。从原有客户结构来看，公司硫铁矿产品主要直销给硫酸、磷肥、钛白粉等生产企业；硫酸类产品部分直销、部分通过贸易商销售，客户群体以化工下游产品制造企业为主，与湿法磷酸项目的下游客户高度重叠。 公司磷酸项目主要产品和预计销售区域情况如下：
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