粤桂股份(000833):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:粤桂股份:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复 申请向特定对象发行股票的审核问询 函的回复 众环专字(2026)0500699号 目 录 起始页码 2 问题 1 119 问题2 关于广西粤桂广业控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 众环专字(2026)0500699号 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026年 1月 27日出具的《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120008号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“会计师”或“我们”）作为广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“上市公司”或“粤桂股份”）向特定对象发行股票的审计机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真落实、核查，并完成了《关于广西粤桂广业控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”或“本回复”）。如无特殊说明，本问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。在问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
报告期各期，发行人营业收入分别为 270,549.17万元、336,014.26万元、279,615.29万元和214,354.87万元，其中糖浆纸板块收入呈上升趋势，非金属矿及化工板块收入存在一定波动，新能源板块收入最近一年一期快速上升，其他业务中加工贸易业务收入持续下滑。报告期各期，公司毛利率分别为31.58%、21.41%、31.61%和40.89%，波动较大；扣非归母净利润分别为28,573.17万元、6,400.43万元、28,165.27万元和43,872.98万元，与营业收入变动趋势不一致。 报告期各期，公司机制糖产品营业收入分别为43,120.47万元、41,833.29万元、54,151.21万元和35,323.28万元，营业成本分别为37,879.40万元、39,070.18万元、50,774.12万元和31,374.52万元。公司制糖业务日常采购的货物主要包括原材料（甘蔗及桉木）和人工（生产工人薪酬）等，其中原材料甘蔗通过向周边农户种植户采购取得。报告期各期，公司加工贸易收入分别为63,682.95万元、131,496.09万元、29,912.86万元和1,677.72万元，2024年起公司收缩贸易糖业务，加工贸易业务中贸易糖销售收入大幅减少。2024年12月30日，公司因部分业务收入确认方法由总额法调整为净额法后未对2020年至2023年1-9月同类业务收入确认方法进行调整等事项，收到广西证监局下发的《关于对广西粤桂广业控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求对相关情况进行整改并进行会计差错更正。公司按照2023年新的规定将当期部分贸易糖业务调整为净额法确认收入，并追溯以前年度。2024年，公司将加工贸易业务按照总额法确定收入。 报告期内，公司存在部分客户、供应商重叠的情况。2022-2024年，公司向部分供应商的采购金额分别为63,315.08万元、115,699.59万元和23,449.05万元。 最近一期末，发行人货币资金余额为 82,914.14万元，短期借款余额为78,954.03万元，长期借款余额为71,773.77万元。最近一期，发行人产生利息费用为2,650.04万元，利息收入为648.45万元。 报告期各期，公司存货主要房地产开发产品、库存商品、原材料等，账面价值分别为70,874.83万元、60,268.49万元、62,042.32万元和63,268.66万元，其中房地产开发产品账面价值分别为38,290.13万元、38,290.13万元、35,883.99万元和35,883.99万元，为尚未开建的粤桂产业园桂花商住小区和独山174亩商住地，2024年公司针对独山174亩商住地计提存货跌价准备2,406.13万元。最近一期末，公司固定资产账面价值为164,033.51万元，报告期内不存在固定资产减值。最近一年一期，公司部分产品产能利用率较低，机制纸产品产能利用率分别为10.96%和6.05%，氨基磺酸产品产能利用率分别为14.11%和43.72%，银粉产品产能利用率分别为0.21%和8.16%。最近一期末，公司在建工程的账面价值为60,981.42万元，较2024年底账面价值20,375.47万元增加199.29%。 2022年11月23日，公司因存在违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》（原安监总局第16号令）第十四条第二款的行为，受到云浮市应急管理局的行政处罚。 最近一期末，发行人其他应收款账面价值为5,902.02万元，其他流动资产账面价值为5,629.18万元，长期股权投资账面价值为4,887.07万元，其他权益工具账面价值为272.73万元。 请发行人：（1）结合发行人收入和成本构成、主要产品和原材料价格变化、下游客户情况、行业政策、期间费用情况等，区分业务板块说明公司最近一年一期营业收入持续下降、报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，并说明报告期内收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关负面影响因素是否持续。（2）结合发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、种植户的选取标准、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货确认的依据等，说明报告期内该业务规模与成本变动的原因及合理性，是否与同行业公司可比，并结合机制糖与贸易糖业务的主要产品、业务模式、主要供应商及客户等，进一步说明两类业务的区别与联系，以及2024年机制糖业务规模增加、贸易糖业务规模下降的原因及合理性。（3）说明开展加工贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内加工贸易的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否合规；结合2024年会计差错更正的背景和具体原因，说明公司的整改措施及有效性，报告期内是否仍存在类似情形，相关内控措施是否完善；结合前述情况，说明2024采用总额法确认加工贸易业务收入是否合规，并结合报告期内不同细类业务采用总额法或净额法确认收入的情况，说明是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（4）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等；2024年公司向部分供应商采购金额大幅增大的原因及合理性。（5）结合发行人主营业务模式、营运和项目资金需求、资金受限情况、行业特点、同行业公司情况，说明公司同时持有一定规模货币资金和有息负债的原因及合理性，是否符合行业惯例；结合存款和贷款利率，量化分析并说明货币资金、借款金额与利息收入、利息费用是否匹配。（6）结合存货结构、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况；结合房地产开发产品所处地点、出租情况、所在地域近期市场销售或出租情况等，说明是否充分计提减值，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合前述情况，区分业务类别说明报告期内存货跌价准备计提是否充分。（7）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（8）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（9）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（10）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）、（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （1）结合发行人收入和成本构成、主要产品和原材料价格变化、下游客户 情况、行业政策、期间费用情况等，区分业务板块说明公司最近一年一期营业 收入持续下降、报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，并说明报告期内收 入与利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关负面影响因素是否持续。（一）结合发行人收入和成本构成、主要产品和原材料价格变化、下游客户情况、行业政策、期间费用情况等，区分业务板块说明公司最近一年一期营业收入持续下降、报告期内毛利率波动较大的原因及合理性。 1、收入和成本构成 （1）收入构成 报告期内，公司营业收入按业务板块、产品构成情况如下： 单位：万元，%
1）糖浆纸板块 公司糖浆纸板块的经营主体为贵糖集团，贵糖集团以“甘蔗制糖—蔗渣制浆—甘蔗浆造纸”的循环模式，实现了资源的高效利用，通过粤桂产业园产业集群提升产能规模。2023年、2024年、2025年、2026年1-3月，公司糖浆纸板块销售收入分别为 84,840.03万元、104,777.39万元、94,335.53万元、17,607.83万元，包括机制糖销售收入和机制浆纸销售收入。 ①机制糖 机制糖主要原料为甘蔗，甘蔗由农民自主种植，公司实施扶持、协助田间管理，组织收购，甘蔗生产白砂糖和赤砂糖后，蔗髓作为公司锅炉燃料，蔗渣作为公司制浆原料。公司根据广西区政府《关于深化体制改革加快糖业高质量发展的意见》，全面推行规范化订单农业。制糖生产属季节性，一般为每年的 11月至次年的 3月。 2023年、2024年、2025年、2026 年 1-3 月，公司机制糖销售收入分别为41,833.29万元、54,151.21万元、50,284.30万元、6,633.57万元，占营业收入的比例为 12.45%、19.37%、16.44%、6.79%，是公司营业收入的主要组成部分，公司机制糖销售收入存在波动，主要原因为行业特点使得食糖产量和价格存在波动，食糖产量的周期性与甘蔗种植的周期性相关，甘蔗种植具有大多数农产品普遍具有的“增产-降价-减产-涨价-增产”的特点；食糖价格则受食糖产量、国家进口糖政策等影响较大。 ②机制浆纸 机制浆纸产品包括机制浆和机制纸，机制浆主要原料为甘蔗渣、桉木刨片，公司甘蔗生产白砂糖和赤砂糖后，蔗渣继续用于生产机制浆，桉木刨片是按市场价向外部供应商收购。2023年、2024年、2025年、2026年1-3月，公司机制浆纸销售收入分别为 43,006.75万元、50,626.18万元、44,051.22万元、10,974.26万元，占营业收入比例为 12.80%、18.11%、14.40%、11.23%，是公司营业收入的主要组成部分。 2）非金属矿及化工板块 报告期内，公司非金属矿及化工板块主要包括非金属矿采矿业务和化工业务。 其中，公司采矿业务的经营主体为云硫矿业，采矿产品为硫铁矿。云硫矿业位于广东云浮市云城区，探明硫铁矿储量 2.08亿吨，占全国硫铁矿富矿资源的 85%，平均品位 31.04%，品质优良，原矿产能约 300万吨/年，硫铁矿储量多、品位高、杂质少，是稀少的优质资源，是硫酸工业的优质原料。 报告期内，公司取得清远市下太镇的石英砂岩矿采矿权，石英矿采矿业务经营主体为德信矿业，报告期内尚处于矿山建设阶段，未形成收入。 公司化工业务中，硫酸、磷肥、铁矿粉的经营主体为联发化工。联发化工是公司从硫铁矿采矿产业向下游化工产业延伸的制酸企业，主要以云硫矿业的硫精矿为原料，生产硫酸、铁矿粉、磷肥等，蒸汽为制酸过程化学反应产生的热量综合利用。 公司化工业务中，氨基磺酸的经营主体为云盈科技，氨基磺酸应用在清洗剂、磺化剂、催化剂、阻燃剂、脱硝剂、有机化工等领域。 ①非金属矿 a、硫精矿 公司主要硫精矿产品的含硫量为 48%以上，是工业硫酸的主要原料之一。 2023年、2024年、2025年、2026年1-3月，公司硫精矿销售收入分别为 68,182.58万元、82,498.37万元、110,224.25 万元、38,292.88 万元，占公司营业收入的比例为 20.29%、29.50%、36.04%、39.19%，是公司营业收入的主要组成部分，2024年硫精矿价格较2023年回升，2024年销售平均价格较2023年上涨约22.55%，使得 2024年硫精矿销售收入较 2023年上升；2025年硫精矿销售平均价格较2024年继续上升，使得公司硫精矿销售收入保持增长。 b、其他矿石类产品 其他矿石类产品包括-3mm矿、块矿等，2023年、2024年、2025年、2026年1-3月，公司其他矿石类销售收入合计分别为 6,223.03万元、6,387.08万元、6,830.38万元、3,728.88万元，占公司营业收入比例为 1.85%、2.28%、2.23%、3.82%，占比较低。 ②化工 a、硫酸、磷肥 公司从硫铁矿采矿产业向下游化工产业延伸，以硫精矿主要原材料生产工业硫酸，一部分硫酸继续与外购磷矿投入生产制成磷肥。 公司硫酸产品包括硫酸和试剂硫酸，2023年、2024年、2025 年、2026 年1-3月，公司硫酸销售收入为 10,257.38万元、13,786.57万元、25,427.59万元、10,818.74万元，占营业收入比例为 3.05%、4.93%、8.31%、11.07%，为公司营业收入的重要组成部分，2024年硫酸价格较2023年回升，使得 2024年硫酸销售收入较 2023年上升；2025年硫酸价格继续上涨，使得2025年硫酸销售收入较2024年保持增长。 2023年、2024年、2025年、2026年1-3月，公司磷肥销售收入分别为 4,202.42万元、3,697.50万元、6,447.15万元、2,717.55万元，占营业收入比例为 1.25%、1.32%、2.11%、2.78%，占比较小。 b、铁矿粉、蒸汽 公司硫铁矿含有一定量的铁元素，铁矿粉来自于生产硫酸过程中的硫铁矿焙烧产生的硫铁矿烧渣进一步加工形成，2023年、2024年、2025年、2026年1-3月，公司铁矿粉销售收入分别为 16,233.73万元、15,159.02万元、15,877.02万元、2,088.25万元。 蒸汽等来自于硫酸生产过程产生的热量综合利用，报告期内销售收入较小。 c、氨基磺酸 公司氨基磺酸项目于 2024年 1月顺利投料试车，2025年 1月正式取得工业产品生产许可证，进入量产，氨基磺酸应用在清洗剂、磺化剂、催化剂、阻燃剂、脱硝剂、有机化工等领域。报告期内公司氨基磺酸尚未形成规模，2024年、2025年、2026年1-3月，氨基磺酸销售收入分别为 629.97万元、2,189.28万元、949.73万元，占比较小。 3）新能源材料板块 2024年、2025年，公司新能源业务板块取得良好发展，银粉业务从技术验证向规模化生产落地快速演进。银粉项目一期（300吨/年）产线专注于生产适用于 TOPCon电池技术的银粉，2024年已通过银浆企业多轮验证，并正式投放市场，2025年银粉项目一期（300吨/年）银粉产品性能达标，已向银浆企业持续供货。银粉二期（600吨/年）产线聚焦 N型电池技术升级需求和纳米银粉及 HJT电池的技术储备，于 2024年 6月启动建设，2025年进入建设施工收尾阶段，2026年3月末部分产线建设完成。2024年、2025年、2026年1-3月，公司银粉销售收入分别为 357.91万元、23,275.23万元、17,364.52万元，报告期内由于银粉业务尚处于建设开拓中，产量较小。 4）其他部分 公司主营业务收入的其他部分主要为加工贸易。公司加工贸易业务包括贸易糖和进口国外原糖加工成白糖销售（以下简称“加工糖”）两部分，另外公司也经营少量的纸浆贸易。 公司开展的贸易糖业务围绕主营业务机制糖进行，未涉及与主营业务无关的贸易活动。公司从事贸易糖业务的目的在于确保在非榨季期间保持采购销售业务，提高购销的综合效益，并优化采购与销售的渠道。此外，公司基于详尽的市场调研和分析，参与糖网白糖交易，能够准确掌握市场动向，及时调整定价。 2023年、2024年、2025 年、2026 年 1-3 月，公司加工贸易收入分别为131,496.09万元、29,912.86万元、3,300.41万元、0.00元，2024年起公司收缩原因为国家对进口原糖实行配额制，公司2026年在配额下发后再洽谈开展加工糖业务，另外公司基于市场判断，2026年1-3月尚未开展贸易糖业务。 食糖属生活必需品，随着居民生活水平的提高，需求量也在增加，食糖的战略地位与粮食同等重要。国内自产的食糖供应存在一定短缺，靠国家进口糖来补充。目前国家对进口原糖实行配额制，公司使用国家配额内进口原糖进行精加工成白糖对外销售。2023年、2024年、2025年，公司加工糖收入分别为1,691.86万元、2,072.75万元、1,977.98万元，毛利分别为201.81万元、311.95万元、387.71万元，毛利率分别为11.93%、15.05%、19.60%，公司未来将积极争取进口国外原糖配额，加大原糖购买数量提升进口国外原糖加工成白糖收入，实现营业收入的提升。 （2）成本构成 1）糖浆纸板块 单位：万元，%
公司机制糖成本结构中原材料主要为甘蔗的采购成本，人工主要为生产工人薪酬，燃料动力主要为生产用的蒸汽和电力成本，制造费用主要为折旧、物料消耗、低值易耗品、安全生产等生产间接费用。2023年、2024年、2025年、2026年1-3月，原材料成本占机制糖成本的比例分别为 78.48%、86.41%、83.55%、88.12%，为机制糖成本的主要构成要素。 ②机制浆纸 公司机制浆纸成本结构中原材料主要为桉木刨片采购成本和蔗渣成本，以及辅料材料包括液碱、双氧水等多种化学原料等，人工主要为生产工人薪酬，燃料动力主要为生产用的蒸汽和电力成本，制造费用主要为折旧、物料消耗、污水处理、安全生产等生产间接费用。2023年、2024年、2025年、2026年1-3月，原材料和燃料动力成本合计占机制浆纸成本的比例分别为 80.11%、78.33%、78.19%、73.84%，为机制浆纸成本的主要构成要素，其中燃料动力成本占机制浆纸成本比例分别为 10.25%、11.60%、12.42%、12.64%，占比较高的原因是纸浆生产过程消耗的蒸汽和电力较多。 2）非金属矿及化工板块 单位：万元，%
硫铁矿采矿的原材料成本主要为采矿机器设备消耗配件、磨矿材料、黄药、浮选油等，人工成本主要为开采加工的工人薪酬，燃料动力主要为开采加工水电费等，折旧为矿山建筑和生产设备的折旧，其他主要包括制造费用、计提安全费燃料动力合计成本占硫铁矿采矿成本比例为 64.11%、65.37%、78.48%、51.15%，为硫铁矿采矿成本的主要构成要素，成本结构中其他占比为 29.23%、27.60%、13.53%、36.41%，主要为制造费用和计提安全费用，2026 年 1-3 月成本结构中其他占比较高，原因为 2026 年1-3月公司根据 2026年维修计划，开展对采矿生产场所的维护、修缮，发生维修费用较高。 ②化工 化工业务的原材料成本主要为硫精矿、磷矿石、石灰和其他辅助材料，人工主要为生产工人薪酬，燃料动力主要为生产耗用水电费等，折旧为生产机器设备的折旧，其他主要包括车间管理人员薪酬和办公费用等生产间接费用，2023年、2024年、2025年、2026年1-3月，原材料成本占化工业务成本的比例为 85.20%、73.87%、80.75%、86.77%，为化工业务成本的主要构成要素。2023年燃料动力成本为负数，原因为联发化工硫酸生产过程产生热量发电供应云硫矿业化工厂，在合并层面抵消燃料动力成本时均列示在联发化工层面所致，2024年云硫矿业化工厂并入联发化工，统一纳入联发化工核算无需抵消。 3）新能源板块 单位：万元，%
4）其他部分 公司主营业务收入的其他部分主要为加工贸易，成本为贸易糖、原糖的采购成本和加工费，2023年、2024年、2025年、2026年1-3月加工贸易成本分别为2、主要产品和原材料价格变化 （1）主要产品价格变化 1）糖浆纸板块 糖浆纸板块的主要产品为机制糖和机制浆，报告期内平均销售价格为： 单位：元/吨
非金属采矿和化工板块的主要产品为硫精矿、硫酸、铁矿粉、磷肥，报告期内平均销售价格为： 单位：元/吨
3）新能源板块 新能源板块的主要产品为银粉，报告期内平均销售价格为： 单位：元/千克
（2）主要原材料价格变化 1）糖浆纸板块 的主要原材料为蔗渣和桉木刨片，蔗渣为甘蔗经过生产机制糖后形成的副产品，桉木刨片为对外采购的原材料： 单位：元/吨
2）非金属采矿和化工板块 非金属采矿业务的原材料主要为采矿机器设备消耗配件、磨矿材料、黄药、浮选油等，其中采矿机器设备消耗配件按需采购，种类较为零散，价格差异较大，磨矿材料则为耐磨钢材/钢球等。 化工业务的主要原材料为硫精矿、磷矿，硫精矿主要来自云硫矿业开采，对外采购的主要原材料为磷矿。 单位：元/吨
新能源板块的主要产品为银粉，主要原材料为硝酸银： 单位：元/千克
（1）公司营业收入前五名客户情况 报告期内，公司营业收入前五名客户的不含税销售收入如下： 1）2026年1-3月 单位：万元
2）2025年 单位：万元
注2：经查询，四川帝科电子材料有限公司、东莞索特电子材料有限公司为无锡帝科电子材料股份有限公司子公司，故合并披露。 3）2024年 单位：万元
4）2023年 单位：万元
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