东方创业(600278):东方创业公司章程20260518
原标题:东方创业:东方创业公司章程20260518 （2025年年度股东会审议通过） 目录 第一章总则......................................................................................................................... 4 第二章经营宗旨和范围..................................................................................................... 5 第三章股份......................................................................................................................... 6 第一节股份发行..............................................................................................................6 第二节股份增减和回购................................................................................................10 第三节股份转让............................................................................................................11 第四章股东和股东会.......................................................................................................12 第一节股东的一般规定................................................................................................12 第二节股东的权利........................................................................................................13 第三节股东的义务........................................................................................................14 第四节控股股东和实际控制人....................................................................................15 第五节股东会的一般规定............................................................................................16 第六节股东会的召集....................................................................................................20 第七节股东会提案........................................................................................................21 第八节股东会的召开....................................................................................................22 第九节股东会的表决和决议........................................................................................23 第五章董事会................................................................................................................... 28 第一节董事....................................................................................................................28 第二节独立董事............................................................................................................32 第三节董事会................................................................................................................36 第四节董事会专门委员会............................................................................................40 第六章高级管理人员.......................................................................................................41 第七章党委与工团组织...................................................................................................44 第八章财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................45 第一节财务会计制度....................................................................................................45 第二节内部审计............................................................................................................50 第三节会计师事务所的聘任........................................................................................50 第十章通知和公告........................................................................................................... 51 第一节通知....................................................................................................................51 第二节公告....................................................................................................................52 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................52第一节合并、分立、增资和减资................................................................................52 第二节解散和清算........................................................................................................54 第十二章修改章程........................................................................................................... 56 第十三章附则................................................................................................................... 56 东方国际创业股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府[沪府体改审（1998）072号]文批准，以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91310000132212080D。 第三条 公司于2000年6月13日获得中国证券监督管理委员会批准，利用上海证券交易所交易系统，采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股8000万股。 公司于2011年3月9日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]347号），核准公司向东方国际（集团）有限公司非公开发行人民币普通股81,724,414股。 公司于2020年4月28日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]807号），公司据此共发行股份346,217,689股。 经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司于2022年1月21日完 成A股限制性股票激励计划限制性股票的授予登记，发行新增股份 15,068,000股。 第四条 公司注册名称 中文名称：东方国际创业股份有限公司 ORIENTINTERNATIONALENTERPRISE.LTD. 英文名称： 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2221室邮政编码：200120 第六条 公司注册资本为人民币捌亿陆仟零伍拾壹万捌仟陆佰伍拾柒 （860,518,657）元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动建立党的工作机构。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是：以经济效益为中心，以实现股东权益最大化为目标，依托外贸、物流和东方国际集团的整体优势，按照实现外贸企业实业化、多元化、集团化和跨国经营目标，实施多元经营战略，不断提高整体效益和效率，增强国内外竞争能力和持续发展的潜力，逐步发展成以贸易为龙头，实业为基础，物流为平台的融商品与服务，贸易与生产，传统产业与高新技术产业为一体的多元化经营格局的现代大型企业。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是： 一般项目：货物进出口；供应链管理服务；进出口代理；离岸贸易经营；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；皮革制品销售；箱包销售；鞋帽批发；服装辅料销售；服装服饰批发；服装制造；服装服饰零售；专业设计服务；面料纺织加工；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；自有资金投资的资产管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；国内贸易代理；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股；公司根据经营和发展的需要，可以依法设置其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为877,143,737股。公司设立时，发起人认购股份比例如下： 东方国际（集团）有限公司认购23689.05万股，占公司发行普通股总数74.03%； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司认购65万股，占公司发行普通股总数0.203%； 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司认购65万股，占公司发行普通股总数0.203%； 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司认购65万股，占公司发行0.203% 普通股总数 ； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司认购65万股，占公司发行普通股总数0.203%； 东方国际集团上海市对外贸易有限公司认购50.95万股，占公司发行普通股总数0.159%。 公司于2005年11月完成股权分置改革，该等股权分置改革方案实施完成后，公司的股本总额保持不变，其中发起人的持股明细如下： 东方国际（集团）有限公司持有209,253,275股，占公司发行普通股总数65.39%； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有574,167股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司持有574,167股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司持有574,167股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有574,167股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市对外贸易有限公司持有450,057股，占公司发行普通股总数0.14%。 公司于2011年3月9日获得中国证券监督管理委员会批准，公司向东 方国际（集团）有限公司非公开发行人民币普通股81,724,414股，公司总股本变更为401,724,414股。且部分发起人不再持有公司股份，上述事项发生后，发起人的持股明细如下： 东方国际（集团）有限公司持有290,977,689股，占公司发行普通股总数72.43%； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有1,218,334股，占公司发行普通股总数0.30%； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有344,167股，占公司发行普通股总数0.09%。 公司2020年4月28日获得中国证券监督管理委员会核准，向东方国际 （集团）有限公司非公开发行人民币普通股99,248,153股，且公司总股本变更为868,459,428股。上述事项发生后，发起人的持股明细如下：东方国际（集团）有限公司持有428,561,101股，占公司发行普通股总数49.35%； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有1,583,834股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247,417股，占公司发行普通股总数0.03%。 经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司于2022年1月21日完 成A股限制性股票激励计划限制性股票授予登记，发行新增股份 15,068,000股，公司总股本变更为883,527,428股。上述事项发生后，发起人的持股明细如下： 东方国际（集团）有限公司持有428,561,101股，占公司发行普通股总数48.51%； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有1,583,834股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247,417股，占公司发行普通股总数0.03%。 经公司2021年度股东大会审议通过，公司回购东方国际集团1,267,227股股份并予以注销。注销完成后，公司总股本变更为882,260,201股，发起人的持股明细如下： 东方国际（集团）有限公司持有427,293,874股，占公司发行普通股总数48.43%； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有1,583,834股，占0.18% 公司发行普通股总数 ； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247,417股，占公司发行普通股总数0.03%。 经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，公司于2023年2月2日 完成了A股限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记，发行新增股份1,713,000股，公司总股本变更为883,973,201股。上述事项发生后，发起人的持股明细如下： 东方国际（集团）有限公司持有427,293,874股，占公司发行普通股总数48.34%； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有1,583,834股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247,417股，占公司发行普通股总数0.03%。 经公司第九届董事会第五次会议通过，公司于2023年10月25日完成 了1,041,000股有限售条件股份回购注销，公司总股本变更为 882,932,201股。上述事项发生后，发起人的持股明细如下： 东方国际（集团）有限公司持有427,293,874股，占公司发行普通股总数48.39%； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有1,583,834股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247,417股，占公司发行普通股总数0.03%。 经公司第九届董事会第十四次会议通过，公司于2024年6月21日完成 了480,966股有限售条件股份回购注销，公司总股本变更为882,451,235股。上述事项发生后，发起人的持股明细如下： 东方国际（集团）有限公司持有427,293,874股，占公司发行普通股总数48.42%； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有1,583,834股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247,417股，占公司发行普通股总数0.03%。 经公司第九届董事会第十九次会议通过，公司于2024年10月23日完 成了4,680,670股有限售条件股份回购注销，公司总股本变更为 877,770,565股。上述事项发生后，发起人的持股明细如下： 427,293,874 东方国际（集团）有限公司持有 股，占公司发行普通股总 数48.68%； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有1,583,834股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247,417股，占公司发行普通股总数0.03%。 经公司第九届董事会第二十四次会议通过，公司于2025年4月24日完 成了626,828股有限售条件股份回购注销，公司总股本变更为 877,143,737股。上述事项发生后，发起人的持股明细如下： 东方国际（集团）有限公司持有427,293,874股，占公司发行普通股总数48.71%； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有1,583,834股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247,417股，占公司发行0.03% 普通股总数 。 经公司第九届董事会第三十三次会议通过，公司于2026年5月15日完 成了11,396,900股的股份回购注销，公司总股本变更为860,518,657股。 上述事项发生后，发起人的持股明细如下： 东方国际（集团）有限公司持有450,293,874股，占公司发行普通股总数52.33%； 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有1,583,834股，占公司发行普通股总数0.18%； 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247,417股，占公司发行普通股总数0.03%。 第二十二条 公司已发行的股份数为860,518,657股，均为人民币普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项和第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款第（一）项情形收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之10，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 第三十六条 公司召开股东会，分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第二节 股东的权利 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、已披露之财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并向公司缴付合理费用，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合记并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三节 股东的义务 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四节 控股股东和实际控制人 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四） 不得以任何方式占用公司资金； （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第五节 股东会的一般规定 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十三） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会决定的其他事项； （十五） 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十九条 公司发生的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当经股东会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 5000 以上，且绝对金额超过 万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 公司股东会审议前述第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保行为，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十二条 股东大应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。为确保股东会依法行使其职权，董事会应当拟定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即六人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时： （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设置副董事长或者副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十六条 公司召开股东会，召集人将在年度股东会召开20日以前公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系（三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡和股票帐户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人姓名或名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十五条 本公司召开股东会的地点为：上海市，具体地址由股东会召集人根据实际情况自行决定，并公告告知股东。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的方式为股东参加股东会提供便利。 第六节 股东会的召集 第六十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第六十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东会，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 对于提议股东要求召开临时股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第六十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第七十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第七节 股东会提案 第七十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。 第七十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第七十五条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 第七十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定程序向审计委员会提议召开临时股东会。 第八节 股东会的召开 第七十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席。董事、高级管理人员在股东会上接受股东的质询并就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九节 股东会的表决和决议 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投标制指在董事选举中，出席股东会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制，操作细则如下： （一） 出席股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数； （二） 出席股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事候选人。每一出席股东（包括股东代理人）用于向每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。 每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三） 任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选： 1. 由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东会拟选举产生的 董事人数）的二分之一以上通过； 2. 以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股 东会拟选举产生的董事人数；及 3. 以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人 人数（计算时包括该董事候选人本身）与以超过选举该董事候选人 的表决权通过的董事候选人人数之和不超过股东会拟选举产生的 董事人数； （四） 如当选的董事人数不足股东会拟选举产生的董事人数时，股东会应在剔除已当选的董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数，在同次股东会上重新进行董事选举，直至股东会选举产生拟选举的董事人数为止。但是，如在某次董事选举中，未能选举产生任何董事，则不论股东会是否已选举产生拟选举的董事人数，该次股东会应结束董事选举，该次股东会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东会上选举补足； （五） 如出席大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东会违反章程规定选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺额应重新选举； （六） 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制（“沪港通”）股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。 第九十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序： （一） 股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； （二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在会议结束后立即就任。 第一百〇二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容； （六） 股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第一百〇四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第一百〇六条 对股东会到会人数，参会股东持有的股份数额，授权委托书，每一表决事项的表决结果，会议记录，会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节 董事 第一百〇七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百〇八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 第一百一十条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，忠实履行职责，维护公司利益。应当采取措施避免自身的利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务的要求。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关系的性质和程度； （二）董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联董事的半数以上通过； （五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。 第一百一十七条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二） 符合本章程规定的独立性要求； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：（一） 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。 （三） 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （四） 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（三） 向董事会提请召开临时股东会； （四） 提议召开董事会会议； （五） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（六） 依法公开向股东征集股东权利； （七） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使本条第一款第（三）项至第（五）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款第（一）项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（三）项至第（五）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百三十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：（一） 提名、任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百三十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十四条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百三十六条 除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦同样适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百三十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设置副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 审议、批准公司的年度报告； （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会决定公司改革创新发展中的重大战略和改革事项、重大工程和重要项目安排、大额度资金使用等重大问题，应事先听取党委的意见。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百四十二条 除法律、法规及规范性意见就公司重大购买、出售、置换资产，重大投资行为及重大担保事项另有规定外，股东会授权董事会在股东会决定的公司经营方针和投资计划的范围内，决定公司购买、出售、置换资产，投资及提供担保，但上述单次购买、出售、置换的资产净额、投资金额或为非控股子公司的其他法人的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司最近经审计的合并报表净资产的百分之三十。 董事会应建立严格的审查和决策程序。超过上述权限的重大投资项目及其他项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百四十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；未设置副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开七日以前书面通知全体董事。 第一百四十七条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议； （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议时； （三）总经理提议时； （四）证券监管部门要求召开时。 10 董事长应当自接到提议后 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日之前通知全体董事。通知采取书面通知并收到董事确认回执的方式。 如有本章程第一百四十七条第一款第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项，权限范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议以全体董事过半数通过即为有效，对于公司的对外担保，必须由董事会决议以全体董事成员三分二以上通过即为有效，或按本章程的规定报股东会批准。董事会决议采取记名投票或举手的表决方式，并据此形成董事会的书面决议。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百五十九条 审计委员会成员为三至七名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百六十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百六十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百六十二条 公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百六十三条 战略委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十六条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三） 组织实施公司年度计划和投资方案； （四） 拟订公司内部管理机构设置方案； （五） 拟订公司的基本管理制度； （六） 制定公司的具体规章； （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理列席董事会会议，非董事、总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 公司副经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。副经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。 第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百八十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书的主要职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；（二） 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。 （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（五） 为公司重大决策提供咨询和建议； （六） 处理公司与股东之间的有关事宜； （七） 负责公司投资者关系管理工作； （八） 本章程和上海证券交易所股票上市规则规定的其他职责。 第一百八十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委托一授权代表，在董事 会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应具有董事会秘书的任职资格；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 第七章党委与工团组织 第一百八十五条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织。公司设党委书记1人、纪委书记1人；党委副书记、党委委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党内有关规定产生。 符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 第一百八十六条 党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；党委担负全面从严治党的主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任；公司建立党的工作机构，配备一定数量的专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一百八十七条 加强党的领导与完善公司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、经营层的经营管理作用，建立健全权责对等、运转协调、有效衡的决策执行监督保障机制。 第一百八十八条 党委保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，公司董事会或经营层对“三重一大”事项作出决策时，应当事先与公司党委沟通，听取公司党委会的意见。党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制。 第一百八十九条 坚持党管干部原则。党委在选人用人中担负领导和把关作用；对董事会或总经理推荐提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 第一百九十条 公司根据《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》规定，设立工会组织和团组织，依法开展工会活动，维护职工合法权益，开展团组织活动，引导青年积极参与公司改革发展，公司为工会和团组织提供必要的活动条件。 第一百九十一条 公司积极保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产，涉及职工的福利和薪酬制度等与职工切身利益相关的事项，应当依法通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百九十四条 公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务会计报告，包括下列内容： （一） 资产负债表； （二） 利润表； （三） 利润分配表； （四） 财务状况变动表（或现金流量表）； （五） 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，半年度财务会计报告和季度财务会计报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。 第一百九十五条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百条 公司应实施积极的利润分配政策： （一） 利润分配原则 1、公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。 2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 5、公司按照法定顺序实施分配利润，坚持同股同权、同股同利。 （二） 利润分配的形式 公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。 1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三） 利润分配的期间间隔 1、在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。 3、董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，公司董事会可以根据股东会授权，结合公司当期实际情况，增加现金分红频次，制定并实施公司中期现金分红方案。公司可以通过多种途径，充分听取中小股东意见。 （四） 利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司无重大投资计划。 （4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。 满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、当公司存在以下情形的，可以不进行利润分配： 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （五） 利润分配的决策程序和机制 1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。 3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1 （）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东会通过，并由董事会向股东会作出说明。 9 、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。 （六） 利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七） 利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（未完）  |