芳源股份(688148):北京博星证券投资顾问有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告
目录 目录..........................................................................................................................................1 释义..........................................................................................................................................2 声明..........................................................................................................................................3 一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................4 二、本激励计划调整事项........................................................................................................5 三、本激励计划授予条件成就说明........................................................................................6 四、本激励计划授予事项........................................................................................................7 五、结论性意见......................................................................................................................10 六、备查信息..........................................................................................................................11 释义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
博星证券接受委托，担任芳源股份2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对上市公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及各方能够诚实守信地按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 （四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 （一）2026年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划有关事项发表核查意见。 （二）2026年4月17日至2026年4月26日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。 （三）2026年4月30日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司已披露《2025年年度股东会决议公告》《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2026年5月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。 二、本激励计划调整事项 本激励计划拟授予的部分激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票，公司相应调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量，拟授予激励对象人数由186人调整为183人，拟授予限制性股票数量由550.00万股调整为523.60万股。 本激励计划调整事项属于公司2025年年度股东会对公司董事会授权范围内事项，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。 三、本激励计划授予条件成就说明 根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定的不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5.法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形； 6.中国证监会认定的其他情形。 经核查，公司及本激励计划授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在公司不得授予限制性股票或激励对象不得获授限制性股票的其他情形，本激励计划授予条件已成就。 四、本激励计划授予事项 根据《股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年年度股东会授权，公司于2026年5月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划授予条件已成就，同意向激励对象授予限制性股票，具体情况如下： （一）授予日：2026年5月26日。 （二）授予价格：4.66元/股。 （三）授予数量：523.60万股。 （四）股票来源：公司定向增发和/或自二级市场回购A股普通股。 （五）授予人数：183人。 （六）分配情况：
（七）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （八）归属安排：
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （九）公司层面业绩考核：
注2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，因公司层面业绩考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （十）个人层面绩效考核：
五、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司和本激励计划授予激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予限制性股票所必须满足的条件；本激励计划调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。 六、备查信息 （一）备查文件 1.广东芳源新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议2.广东芳源新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见 （二）备查地点 广东芳源新材料集团股份有限公司 地 址：广东省江门市新会区古井镇万兴路75号 电 话：0750-6290309 传 真：0750-6290808 联系人：唐秀雷 本报告一式两份 （此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司 二〇二六年五月二十六日 中财网
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