灿能电力(920299):董事、高级管理人员薪酬管理制度
南京灿能电力自动化股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5月 25日召开第三届董事会第十二次会议，审议了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。议案表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京灿能电力自动化股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《南京灿能电力自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。 第二条 本制度适用于以下人员: （一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。 （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、公司董事会决定聘任的其他高级管理人员及《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则: （一）公平、公正、公开原则； （二）责、权、利相结合的原则； （三）与公司长远发展相结合的原则； （四）激励与约束并重原则； （五）薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬结构及标准，明确薪酬确定依据和具体构成； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）薪酬绩效考核体系建设，确保绩效薪酬与经审计的财务数据挂钩； （五）绩效薪酬递延支付机制，包括递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。 第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬标准和支付方式 第七条 薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第八条 公司董事的薪酬： （一）非独立董事 在公司担任职务的非独立董事，其薪酬构成与绩效考核按照所担任的职务参照高级管理人员薪酬管理执行，不再另行领取董事津贴。 未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和董事津贴。 （二）独立董事 在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按月发放，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销。 第九条 高级管理人员的薪酬: 公司高级管理人员根据其在公司所担任的职务或岗位，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、专项奖励等组成。 基本薪酬根据其岗位价值、职责范围、任职资历、行业薪酬水平等因素综合核定，由公司按月发放。 绩效薪酬是根据公司经营业绩和个人绩效考核结果而浮动的薪酬部分。绩效薪酬与公司年度经营目标及个人关键绩效指标完成情况紧密挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬根据公司经营情况、考核周期及实际考核结果定期发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容: （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第四章 绩效考核与薪酬调整 第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。 第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当及时披露原因。 第十四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第十五条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。 第十六条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司经营业绩、个人业绩匹配度； （五）公司组织结构调整； （六）岗位发生变动的个别调整。 第五章 递延支付与止付追索 第十七条 公司根据行业特征、业务模式等因素，实施董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。公司可确定不超过绩效薪酬总额一定比例的递延支付安排，递延支付部分应结合后续年度经营业绩结果逐步兑现，递延支付期限及具体安排由薪酬与考核委员会结合年度实际经营情况及公司发展战略确定。 第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放： （一） 严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予 以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被相关主管机关予以处罚的； （三）严重损害公司利益，包括但不限于利用职务便利侵占公司资产、进行利益输送等行为的； （四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。对实际取得收入与重述后考核结果偏差的超额部分，公司有权进行全额追回。其他因追溯重述导致薪酬计算基准变化的，参照上述条款执行。 第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章 附 则 第二十一条 本制度没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。 南京灿能电力自动化股份有限公司 董事会 2026年 5月 26日 中财网
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