资、上市）”，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》等有关规定，公司拟向市场监督管理部门申请将公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司章程》的部分条款进行如下修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 1 | 第三条公司于1997年7月29日
经原国务院证券管理委员会批准，首次
向境外投资人发行以外币认购并且在
境内上市的境内上市外资股8,000万
股，于1997年8月19日在深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）上市。
2000年11月24日经中国证券监督
管理委员会核准（以下简称“中国证监
会”），公司向境内社会公众增资发行
人民币普通股5,000万股，于2000年
12月25日在深圳证券交易所上市。
2008年7月7日，经中国证监会核
准，公司向境内社会公众增资发行人民
币普通股15,000万股，于2008年12
月19日在深交所上市交易。
2011年8月18日，公司向344名
激励对象定向发行1,409万股限制性股
票，于2011年9月8日起在深交所上
市交易。2012年12月6日，公司完成
2名离职激励对象的限制性股票回购注
销，回购注销股份6万股。2013年6月
27日，公司完成对3名离职、1名退休
离职和第二期尚未解锁的限制性股票
的回购注销，共计回购注销股份425.7
万股。2014年8月26日，公司完成对
1名年度绩效考核不合格、5名离职激
励对象的限制性股票的回购注销，回购
注销股份4.2万股。
2013年7月12日，公司完成回购
注销B股股份48,837,304股。
2016年8月22日，公司完成回购
注销B股股份33,156,185股。 | 第三条公司于1997年7月29日经
原国务院证券管理委员会批准，首次向
境外投资人发行以外币认购并且在境内
上市的境内上市外资股8,000万股，于
1997年8月19日在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市。
2000年11月24日经中国证券监督
管理委员会核准（以下简称“中国证监
会”），公司向境内社会公众增资发行
人民币普通股5,000万股，于2000年
12月25日在深圳证券交易所上市。
2008年7月7日，经中国证监会核
准，公司向境内社会公众增资发行人民
币普通股15,000万股，于2008年12月
19日在深交所上市交易。
2011年8月18日，公司向344名
激励对象定向发行1,409万股限制性股
票，于2011年9月8日起在深交所上市
交易。2012年12月6日，公司完成2
名离职激励对象的限制性股票回购注
销，回购注销股份6万股。2013年6月
27日，公司完成对3名离职、1名退休
离职和第二期尚未解锁的限制性股票的
回购注销，共计回购注销股份425.7万
股。2014年8月26日，公司完成对1
名年度绩效考核不合格、5名离职激励
对象的限制性股票的回购注销，回购注
销股份4.2万股。
2013年7月12日，公司完成回购
注销B股股份48,837,304股。
2016年8月22日，公司完成回购
注销B股股份33,156,185股。 |
| | 2019年4月4日，公司完成回购注
销B股股份64,480,770股。
2023年5月25日，公司完成回购
注销B股股份23,935,748股。
2024年3月1日，公司完成回购注
销B股股份46,176,428股。
2021年5月17日，公司向750名
激励对象定向发行24,285,000股限制
性股票，于2021年6月7日起在深交
所上市交易。2021年11月26日，公司
完成4名离职激励对象的限制性股票回
购注销，回购注销股份8万股。2022年
2月18日公司向343名激励对象定向发
行5,838,000股限制性股票，于2022
年3月22日起在深交所上市交易。2022
年5月13日，公司完成11名激励对象
的限制性股票回购注销，回购注销股份
24万股。2022年9月29日，公司完成
8名激励对象的限制性股票回购注销，
回购注销股份30.8万股。2023年7月
12日，公司完成7名激励对象的限制性
股票回购注销，回购注销股份9万股。
2024年4月23日，公司完成10名激励
对象的限制性股票回购注销，回购注销
股份6.65万股。2024年8月15日，公
司完成6名激励对象的限制性股票回购
注销，回购注销股份5.90万股。
截至2024年7月31日止，可转债
转股数量为17,031股。 | 2019年4月4日，公司完成回购注
销B股股份64,480,770股。
2023年5月25日，公司完成回购
注销B股股份23,935,748股。
2024年3月1日，公司完成回购注
销B股股份46,176,428股。
2021年5月17日，公司向750名
激励对象定向发行24,285,000股限制
性股票，于2021年6月7日起在深交所
上市交易。2021年11月26日，公司完
成4名离职激励对象的限制性股票回购
注销，回购注销股份8万股。2022年2
月18日公司向343名激励对象定向发行
5,838,000股限制性股票，于2022年3
月22日起在深交所上市交易。2022年5
月13日，公司完成11名激励对象的限
制性股票回购注销，回购注销股份24万
股。2022年9月29日，公司完成8名
激励对象的限制性股票回购注销，回购
注销股份30.8万股。2023年7月12日，
公司完成7名激励对象的限制性股票回
购注销，回购注销股份9万股。2024年
4月23日，公司完成10名激励对象的
限制性股票回购注销，回购注销股份
6.65万股。2024年8月15日，公司完
成6名激励对象的限制性股票回购注
销，回购注销股份5.90万股。
经中国证券监督管理委员会“证监
许可[2020]299号文”《关于核准鲁泰
纺织股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》的核准，公司于2020年4
月9日公开发行1,400万张可转换公司
债券，每张面值为人民币100.00元，发
行总额为14.00亿元。根据相关法律法
规和《鲁泰纺织股份有限公司公开发行
A股可转换公司债券募集说明书》有关
规定，公司本次发行的可转债转股期自
可转债发行结束之日（2020年4月15
日）起满6个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止，即2020年10月15日
至2026年4月8日，期间累计共有
19,951张可转债已转为公司股票，累计
转股数量为236,742股。自2026年4月
9日起，“鲁泰转债”在深圳证券交易 |
| | | 所摘牌。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币
81,730.5896万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
81,752.5607万元。 |
| 3 | 第二十一条 公司股份总数为
81,730.5896万股，公司的股本结构为：
普通股81,730.5896万股，其中内资股
股东持有59,117.9931万股，境内上市
外资股（B股）为22,612.5965万股。 | 第二十一条 公司股份总数为
81,752.5607万股，公司的股本结构为：
普通股81,752.5607万股，其中内资股
股东持有59,139.9642万股，境内上市
外资股（B股）为22,612.5965万股。 |
| 4 | 第二十七条公司因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照《公司
章程》的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。收购本公司股份后，公司应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十五条规定
收购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过公司已发行股份总数的10%，并
应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议即可，无需经股
东会审议。收购本公司股份后，公司应
当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。
公司依照本章程第二十五条规定收
购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
公司已发行股份总数的10%，并应当在
三年内转让或者注销。 |
| 5 | 第一百一十九条董事会应当确定
对外投资（包括风险投资、股权投资和
项目投资等）、资产处置（包括收购出
售资产、资产租赁、委托理财等，本条
以下内容中的资产处置均包括上述内
容）、资产抵押、对外担保事项、关联
交易、衍生品投资、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定以下范围内
的对外投资、资产处置事项：
1.董事会有权决定投资金额低于
公司最近一次经审计净资产值10%的风 | 第一百一十九条董事会应当确定
对外投资（包括风险投资、股权投资和
项目投资等）、资产处置（包括收购出
售资产、资产租赁、委托理财等，本条
以下内容中的资产处置均包括上述内
容）、资产抵押、对外担保事项、关联
交易、衍生品投资、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定以下范围内
的对外投资、资产处置事项：
1.董事会有权决定投资金额低于公
司最近一次经审计净资产值10%的风险 |
| | 险投资（包括证券、证券投资基金、期
货等），对于占公司最近一次经审计净
资产值10%以上的风险投资项目须报股
东会批准；董事会有权决定金额低于公
司最近一次经审计净资产值25%的国债
逆回购及本金保障型理财产品的投资，
超过上述金额的国债逆回购及本金保
障型理财产品的投资行为须报股东会
审批；董事会有权决定投资金额占公司
最近一次经审计净资产值的5%以上，低
于公司最近一次经审计净资产值15%的
股权投资和项目投资，超过上述限额的
股权投资和项目投资须报股东会批准。
2.董事会有权决定金额占公司最
近一次经审计净资产5%以上、低于公司
最近一次经审计净资产值15%的资产处
置事项。超过上述限额的资产处置事项
须报股东会批准。
3.董事会有权决定每一个会计年
度内累计金额占公司最近一次经审计
净资产0.5%以上、低于公司最近一次经
审计净资产值1%的对外捐赠事项（包括
现金捐赠和实物捐赠，实物资产按照账
面净值计算其价值）。超过上述限额的
对外捐赠事项须报股东会批准。
（二）公司对外提供担保时应遵守
以下规定：
1.本章程第四十七条规定的对外
担保事项由董事会批准后提交股东会
审批；除本章程第四十七条规定的对外
担保事项外，公司其他对外担保事项均
应在董事会审议批准后方可实施。
2.董事会审议任何对外担保事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
3.公司应严格按照有关规定履行
对外担保情况的信息披露义务，并按规
定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项。
（三）公司用资产抵押、质押对外
提供担保时，股东会、董事会资产抵押、
质押的权限按照本章程对外担保的权
限执行；本公司自身借款、签订合同等 | 投资（包括证券、证券投资基金、期货
等），对于占公司最近一次经审计净资
产值10%以上的风险投资项目须报股东
会批准；董事会有权决定金额低于公司
最近一次经审计净资产值25%的国债逆
回购及本金保障型理财产品的投资，超
过上述金额的国债逆回购及本金保障型
理财产品的投资行为须报股东会审批；
董事会有权决定投资金额占公司最近一
次经审计净资产值的5%以上，低于公司
最近一次经审计净资产值15%的股权投
资和项目投资，超过上述限额的股权投
资和项目投资须报股东会批准。
2.董事会有权决定金额占公司最近
一次经审计净资产5%以上、低于公司最
近一次经审计净资产值15%的资产处置
事项。超过上述限额的资产处置事项须
报股东会批准。
3.董事会有权决定每一个会计年度
内累计金额占公司最近一次经审计净资
产0.5%以上、低于公司最近一次经审计
净资产值1%的对外捐赠事项（包括现金
捐赠和实物捐赠，实物资产按照账面净
值计算其价值）。超过上述限额的对外
捐赠事项须报股东会批准。
（二）公司对外提供担保时应遵守
以下规定：
1.本章程第四十七条规定的对外担
保事项由董事会批准后提交股东会审
批；除本章程第四十七条规定的对外担
保事项外，公司其他对外担保事项均应
在董事会审议批准后方可实施。
2.董事会审议任何对外担保事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
3.公司应严格按照有关规定履行对
外担保情况的信息披露义务，并按规定
向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
（三）公司用资产抵押、质押对外
提供担保时，股东会、董事会资产抵押、
质押的权限按照本章程对外担保的权限
执行；本公司自身借款、签订合同等需 |
| | 需要用资产进行抵押、质押时，董事会
有权决定金额占公司最近一次经审计
净资产值10%以上、低于公司最近一次
经审计净资产值20%的资产抵押、质押，
超过该比例的资产抵押、质押，应提交
股东会批准。
（四）公司与关联自然人发生的交
易金额超过30万元的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额超过
300万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过0.5%的关联交易，应由公
司全体独立董事过半数同意后，交公司
董事会讨论并做出决议；对于公司与关
联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过5%的关联交易，应在获得公司股
东会批准后实施。
（五）衍生品投资的交易计划由公
司董事会或股东会批准。董事会批准公
司衍生品交易计划时，对于衍生品交易
金额超过上一年度公司外汇收入额
100%或期限超过12个月的，还应提交
公司股东会批准。
（六）公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规 | 要用资产进行抵押、质押时，董事会有
权决定金额占公司最近一次经审计净资
产值10%以上、低于公司最近一次经审
计净资产值20%的资产抵押、质押，超
过该比例的资产抵押、质押，应提交股
东会批准。
（四）公司与关联自然人发生的交
易金额超过30万元的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额超过300
万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过0.5%的关联交易，应由公司全
体独立董事过半数同意后，交公司董事
会讨论并做出决议；对于公司与关联人
发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额超过3000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过5%
的关联交易，应在获得公司股东会批准
后实施。
（五）衍生品投资的交易计划由公
司董事会或股东会批准。期货和衍生品
交易属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
1.预计动用的交易保证金和权利金
上限(包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急
措施所预留的保证金等，下同)占公司最
近一期经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过五百万元人民币；
2.预计任一交易日持有的最高合约
价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元人民
币；
3.公司从事不以套期保值为目的的
期货和衔生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因
难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个
月内期货和衍生品交易的范围、额度及
期限等进行合理预计并审议。相关额度
的使用期限不应超过十二个月，期限内
任一时点的金额（含前述交易的收益进
行再交易的相关金额）不应超过已审议
额度。
（六）公司提供财务资助，除应当 |
| | 定。 | 经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
