平煤股份(601666):平煤股份2025年年度股东会法律意见书
关于平顶山天安煤业股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：平顶山天安煤业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”等法律法规及规范性文件的规定，指派律师出席并见证了公司于2026年5月26日上午9时30分在河南省平顶山市民主路2号平安大厦召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司董事会已于2026年4月30日在上海证券交易所网站刊登了《平顶山天安煤业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，并于2026年5月15日刊登了《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》。本次股东会现场会议于20265 26 9 30 2 年月 日上午时 分在河南省平顶山市民主路号平安大厦召开。 本所律师经审查认为，公司召开本次股东会的公告刊登日期符合法律法规的规定，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；本次股东会审议的议案为： 1、2025年度董事会工作报告； 2、2025年度利润分配预案； 3、2025年年度报告（正文及摘要）； 4、关于授权公司开展境内外融资业务的议案； 5、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案； 6、关于公司董事2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案； 7、关于续聘会计师事务所的议案； 8、关于修订《关联交易控制与决策制度》的议案； 9、关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案 其中议案8、9关联股东需回避表决。 经审查，以上议案符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，并已在《平顶山天安煤业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》及《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》中列明，议案内容已充分披露。 本所律师认为公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格 根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及关于召开本次股东会的通知，出席及列席本次股东会的人员应为： 1、截止股权登记日（2026年5月20日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人，该股东代理人不必持有公司股份； 2、公司董事和高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师； 4、其他人员。 理人共计537人，代表股份1,216,971,835股，占公司总股份的比例为49.2827%。 另有公司的董事、高级管理人员、公司聘请的本所律师及其他与本次股东会有关的人员参加。 经本所律师审查，出席公司本次股东会的上述人员符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序 （一）本次股东会的现场表决 经见证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就本法律意见书第一条所列示的议案，进行了审议，股东会以记名投票方式对前述议案进行了逐项表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。现场出席会议的中国平煤神马控股集团有限公司、河南省平禹铁路股份有限公司作为关联股东对于议案8、9回避表决。 本所律师认为，公司本次股东会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的网络投票 1、本次股东会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过交易系统参加网络投票。 2、网络投票的时间 公司已在上交所网站上公告了网络投票的起止时间。 3、网络投票的表决统计 本次股东会网络投票的表决票数均计入本次股东会的表决权总数。 鉴于网络投票股东资格是在其进行网络投票时，由上交所系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行确认。在假设参与网络投票的股东代表资格符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席股东会人员的资格及股东会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东会形成的有关决议合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 中财网
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