友车科技(688479):国泰海通证券股份有限公司关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简（ 称（“公司”、“上公公司（ ”、“友车科技”）首次公开发行股票并在科创板上公持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上公保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上公规则》（《上海证券交易所上公公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律、法规的规定，对友车科技差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年 8月 2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。公司本次回购价格不超过人民币 23.10元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。 截至 2025年 8月 1日，公司本次股份回购方案实施期限已届满，本次股份回购计划实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份 1,800,000股。截至本核查意见出具日，公司回购专用账户中的股份数量为 1,800,000股。 根据《上海证券交易所上公公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。综上，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分派的方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.26元（含税），以资本公积每股转增 0.40股，不送红股。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次权益分派。截至本核查意见出具日，公司总股本 144,317,400股，扣除回购专用证券账户中 1,800,000股后的总股数为 142,517,400股，以此计算拟派发现金红利 37,054,524.00元（含税），以此计算拟转增 57,006,960股，本次转增后公司的总股本为 201,324,360股。 如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数后的总股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额，并将另行公告具体调整情况。 三、具体除息除权方案及计算公式 截至本核查意见出具日，公司总股本 144,317,400股，扣减回购专用证券账户中股份数 1,800,000股后，参与本次权益分派的股份总数为 142,517,400股。参与本次权益分派的股份，每股派发现金红利 0.26元（含税），每股以资本公积转增 0.40股。 1、按照以下公式计算除权除息参考价：除权（息）参考价格=（前盘价价格（-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 2、以申请日前一交易日（即 2026年 5月 11日）公司股票盘价价 42.27元/股计算： （1）实际分派的现金红利=股东会审议通过的权益分派方案中每股现金红利=0.26元； （2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股（ 本总数实实际分派的每股现金红利）÷总股本=（（142,517,400实0.26）÷144,317,400≈0.257元，即每股虚拟分派的现金红利为 0.257元（四舍五入保留小数点后 3位）； （3）实际分派的流通股份变动比例=股东会审议通过的权益分派方案中每股转增股数=0.40股； （4）虚拟分派的流通股份变动比例=（参与（ 分配的股本总数实实际分派的送转比例）÷总股本=（142,517,400实0.40）÷144,317,400≈0.395，即虚拟分派的流通股份变动比例为 0.395（四舍五入保留小数点后 3位）。 3、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前盘价价格-实际分派的现金红利）÷（1+实际分派的流通股份变动比例）=（（42.27-0.26）÷（1+0.40）=30.01元/股。 4、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前盘价价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（（42.27-0.257）÷（1+0.395）=30.12元/股。 四、本次差异化权益分派是否符合条件 （一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形 （二）以申请日前一交易日的盘价价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下 计算过程如下： 除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 按照上述公式，以申请日前一交易日（即 2026年 5月 11日）公司股票盘价价 42.27元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值=|30.01-30.12|÷30.01≈0.37%＜1%。 因此，以申请日前一交易日的盘价价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 综上，本次差异化权益分派符合以上两个条件。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《证券（发行上公保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上公规则》（《上海证券交易所上公公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律、法规，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害公司及投资者利益的情形，保荐人对本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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