振宏股份(920200):信息披露管理制度
振宏重工（江苏）股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2026年 5月 27日公司第二届董事会第十次会议审议通过，本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为了加强对振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《振宏重工（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 第五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第二章 信息披露的一般要求 第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照《上市规则》予以披露。 第九条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则披露的信息，应当在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北交所规定的信息披露平台发布，同时将其置备于公司住所、北交所，供社会公众查阅。公司在公司网站或者其他公共媒体披露信息的时间不得早于在符合《证券法》《上市规则》规定的信息披露平台披露的时间。 第十条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。 第十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度或北交所业务规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第十二条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第十三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当按照北交所相关规定豁免披露。公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十五条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密；暂缓、豁免披露原因已消除、有关信息难以保密或者已经泄露、市场出现传闻的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及相关知情人买卖证券的情况等。 第十六条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所相关规定。 第十七条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关规定，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 第十九条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未公开的重大信息。 第二十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第二十一条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保荐机构，并履行信息披露义务。 第二十二条 信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 应披露信息和标准 第一节 定期报告 第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当按照中国证监会和北交所的有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。 第二十四条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十五条 公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，并按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应按照北交所相关规定提出申请。 第二十六条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 第二十七条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十九条 公司董事会应当编制和审议定期报告。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 董事会已经审议通过的定期报告，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 第三十条 公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 第三十一条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议； （二）审计委员会对董事会专项说明的意见和相关决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （四）中国证监会和北交所要求的其他文件。 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第三十二条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 第三十三条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 第三十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及北交所上市规则第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北交所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第三十五条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。 第二节 临时报告 第三十六条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报告。 第三十七条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第三十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第三十九条 公司控股子公司（如有）发生的对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。 公司参股公司发生的重大事件，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。 第四十条 公司应当披露的临时报告包括： （一）公司董事会决议、股东会决议； （二）董事、高级管理人员变动公告； （三）会计政策、会计估计变更公告； （四）涉及诉讼、仲裁及其进展公告； （五）达到披露标准的交易； （六）达到披露标准的关联交易； （七）股票交易异常波动； （八）澄清事项； （九）中国证监会、北交所认定的其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。 第四十一条 前条第（五）项所述的交易为： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十二条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第三节 董事会、股东会决议及关联交易的披露 第四十四条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第四十五条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 第四十六条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的重大信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及《上市规则》规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以公告方式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第四十七条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第四十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司（如有）发生的或者上述控股子公司（如有）之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 公司提供财务资助的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第四十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相应决策程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 第五十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或股东会审议并披露。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 除日常性关联交易之外的关联交易，公司应当依据公司章程经过股东会或董事会审议并以临时公告的形式披露。 第五十一条 公司与关联方的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）中国证监会、北交所认定的其他交易。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于提交股东会审议： （一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第四节 应披露的其他重大事件 第五十二条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或者北交所认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开市前无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。 第五十三条 公司异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动情况的说明； （二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明； （三）是否存在应当披露而未披露信息的声明； （四）向市场提示异常波动股票投资风险； （五）北交所要求的其他内容。 第五十四条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或者根据有关规定被认定为严重异常波动的，应当于次一交易日开市前披露核查公告；无法披露的，应当申请公司股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会，并于披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）后申请复牌。 第五十五条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 第五十六条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。 对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 第五十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项： （一）是否可能导致公司控制权发生变更； （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等； （三）可能面临的相关风险。 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。 第五十八条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第五十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第六十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第六十一条 公司实行股权激励计划或员工持股计划的，应当严格遵守中国证监会和北交所的相关规定，并履行披露义务。 第六十二条 限售股份在解除限制前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告。 第六十三条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。 投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。 第六十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第六十五条 公司出现以下重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用第四十二条的规定。 第六十六条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十二条的规定。 公司发生第一款第（十六）、（十七）项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 第六十七条 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第六十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）开展与主营业务行业不同的新业务； （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第六十九条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到《上市规则》第8.3.10条规定标准的，应当及时披露；合同生效、履行发生重大变化或者重大不确定性，或者提前解除、终止的，公司应当及时披露。 第七十条 公司应当维护证券交易的连续性，谨慎申请停牌，不得滥用停牌或者复牌损害投资者合法权益；筹划重大事项过程中应严格履行保密义务，做好信息管理和内幕信息知情人登记，不得以停牌替代保密义务，原则上应在股票不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的具体情况。 第七十一条 其他根据法律法规、证监会规定及北交所业务规则的有关规定需要披露的情况。 第四章 信息披露管理 第七十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第七十三条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。公司应当建立完善重大信息内部报告制度，出现本制度所涉及事项时，相关部门及有关责任人应于事件发生当日以书面或其他通讯等形式上报董事长、董事会秘书。 第七十四条 信息披露的时间和格式，按《上市规则》及北交所有关规定执行。 第五章 信息披露的程序 第七十五条 公司董事会办公室为公司对外日常信息披露事务处理机构，负责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。 第七十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事长参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露所需的资料。 第七十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向北交所咨询。 第七十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。 第七十九条 定期报告的草拟、审核、通报和发布流程： （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； （六）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第八十条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程： （一）临时报告的编制由董事会秘书组织完成； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。 第六章 保密措施 第八十一条 公司董事会统一领导和管理公司的信息披露工作。董事会秘书负责公司所有信息披露文件、资料及董事、高级管理人员履行职责记录的档案管理工作。 第八十二条 公司建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 信息知情人员对本制度所列的公司信息在未公开披露前负有保密责任，不得将该等信息向第三人披露，也不得利用该等信息买卖公司股票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 第八十三条 本制度所述的内幕信息知情人员包括： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会和北交所认定的其他人员。 第七章 责任追究机制 第八十四条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应该对该责任人给予通报批评、警告或解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。 第八十五条 公司各部门和子公司（如有）发生应进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不真实、准确、完整造成公司信息披露违规的，给公司造成影响或损失的，公司董事会秘书和审计委员会均有权建议董事会或公司总经理给予相关责任人通报批评、警告或解除其职务的处分。 第八十六条 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、北交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行自查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行通报批评、警告或解除其职务的处分，处理结果及时向证券监管部门、北交所报告。 第八章 附则 第八十七条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第八十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 第八十九条 本制度由董事会负责解释。 第九十条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及公司章程的规定执行。 振宏重工（江苏）股份有限公司 董事会 2026年 5月 27日 中财网
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