振宏股份(920200):董事会秘书工作细则
振宏重工（江苏）股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2026年 5月 27日公司第二届董事会第十次会议审议通过，本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为了规范振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、中国证监会规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《振宏重工（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。承担法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，按照法律法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第二章 董事会秘书的聘任及解聘 第三条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会提名委员会对人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议后，由董事会聘任或解聘。 第四条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和北交所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、北交所业务规则规定的其他情形。 第五条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第六条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露，其辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立即召开会议决定是否将其解聘；根据《公司章程》应当停止履职并辞去职务而未提出辞职的，董事会应当立即将其解聘： （一）不符合本细则第四条规定的任职条件； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、北交所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。 第八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第九条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的二个交易日内发布公告，并向北交所报备；董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向北交所报告，说明原因并公告；董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北交所提交个人陈述报告。 第十条 公司应当聘任证券事务代表，并设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第三章 董事会秘书的职责 第十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，办理公司信息对外公布事宜；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息泄露时，立即向北交所报告并披露； （三）负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管、股东资料管理等工作，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北交所业务规则和《公司章程》的规定；负责董事会、股东会会议记录工作，确保会议记录如实反映会议情况，并提醒相关人员签名； （四）负责公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同，负责管理公司股东名册，并按照相关规定定期核实持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议； （五）负责督促董事会及时回复证券交易所监管问询； （六）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训；督促董事会、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北交所业务规则以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； （七）法律法规、中国证监会、北交所以及《公司章程》要求履行的其他职责。 第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书为履行职责有权列席股东会、董事会会议，参加高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅有关文件、资料，并要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明、及时提供相关资料和信息。 董事、其他高级管理人员和公司有关部门、人员应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十三条 董事会秘书应当组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核，审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；董事会秘书应当在职责范围内关注定期报告重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 第十四条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 第十五条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在北交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。 第十六条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项。 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；出现需要召开股东会会议情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议。董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知；董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露；审计委员会或者股东自行召集股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第十七条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十八条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书；董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十九条 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、中国证监会规定和北交所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改建议。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书；董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告；董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、北交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。董事会秘书发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、北交所报告；董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、北交所报告。 第四章 董事会秘书的法律责任 第二十一条 董事会秘书应当遵守法律法规、中国证监会规定、北交所业务规则、《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职责，维护公司及股东利益。《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。董事会秘书应当切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第二十二条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准；发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十三条 董事会秘书在执行职务时违反法律法规、《公司章程》或股东会决议，给公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。 第二十四条 公司、董事会秘书及相关主体违反本细则及相关监管规则的，中国证监会、北交所可以依法采取监管措施、自律监管措施或者纪律处分；依法应当给予行政处罚的，依照有关规定处理。董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或者操纵证券市场等违法行为的，依法承担相应责任。 第五章 附则 第二十五条 除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。 第二十七条 本细则由董事会负责解释。 第二十八条 本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。 振宏重工（江苏）股份有限公司 董事会 2026年 5月 27日 中财网
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