振宏股份(920200):董事会议事规则
振宏重工（江苏）股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2026年 5月 27日公司第二届董事会第十次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为明确振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》以及《振宏重工（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定本规则第七条规定的应由董事会审议的交易事项； （九）决定本规则第八条规定的应由董事会审议的关联交易事项； （十）决定本规则第十三条规定的应由董事会审议的财务资助事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份作出决议； （十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 第九条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且超过5,000万元； （二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，公司应当及时披露。 第十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提交股东会审议。 第十一条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本规则第八条或者第十条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照《公司章程》及本规则的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十二条 除《公司章程》规定由股东会审议的对外担保情形之外的对外担保事项应由董事会审议；公司提供对外担保达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。 董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定： （一）公司为关联方提供的担保，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议；公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （二）应由股东会批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 （三）董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十三条 应由董事会、股东会审议的交易之外的其他事项由董事长根据实际经营情况审批。 第十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 除《公司章程》规定由股东会审议的财务资助情形之外的财务资助事项应由董事会审议。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条关于财务资助的规定。 第十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第十七条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，全部由董事组成，由董事会选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第三章 董事会会议的召开 第一节 会议的召开方式 第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真或电话等；通知时限为：会议召开五日前。 第二节 会议提案的提出 第二十一条 下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事； （四）审计委员会； （五）总经理。 第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十三条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集临时董事会会议的理由及相关议题。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第三节 会议通知及会前沟通 第二十四条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事；董事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事，董事会临时会议通知时限为：会议召开5日前；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短临时董事会的通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十七条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 董事会秘书应当按照公司章程及本规则规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事；董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北交所业务规则和公司章程的规定。 第四节 会议的出席 第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 第三十一条 董事会秘书作为信息披露事务负责人应当列席公司的董事会；总经理应当列席董事会会议。 第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。 第五节 会议的召开 第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十四条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第三十五条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第六节 会议表决、决议和会议记录 第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对、弃权或回避。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议亦实行记名投票表决，特殊情况下在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，但该董事需事后补充签字确认。 第四十一条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十五条 董事会会议档案（包括会议通知、会议材料、会议签到簿、授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等）应当妥善保存，保存期限不少于10年。 第四章 附则 第四十六条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效。 第四十八条 本规则由董事会负责解释。 第四十九条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 振宏重工（江苏）股份有限公司 董事会 2026年 5月 27日 中财网
 |